重庆三峡油漆股份有限公司
2017年第九次（八届十一次）
董事会决议公告
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2017-047
重庆三峡油漆股份有限公司
2017年第九次（八届十一次）
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司2017年第九次（八届十一次）董事会于2017年11月28日以通讯表决方式召开，董事会会议通知及相关文件已于 2017年11月22日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体董事。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长苏中俊先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议如下议案：
一、审议并通过公司《关于与四川彭山经济开发区管理委员会签署项目投资协议的议案》
公司本次对外投资合作事项的详细内容具体详见本公司于2017年11月22日刊登的《关于与四川彭山经济开发区管理委员会签署项目投资协议的公告》（公告编号2017-045）。
公司董事会授权公司法定代表人签署与本次项目投资相关的法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过公司《关于投资设立全资子公司的议案》
根据公司与四川彭山经济开发区管理委员会签署的《项目投资协议书》，公司拟以自有资金出资在四川省眉山市彭山区投资设立全资子公司（新公司的名称最终以工商行政部门核准的公司名称为准）。
为保证本次项目投资的顺利进行，公司董事会授权公司管理层办理与本次设立子公司的相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2017年11月29日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2017-048
重庆三峡油漆股份有限公司
关于《公司与四川天晖昌宇
新能源科技开发有限公司的
战略合作协议》的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
2015年11月4日，公司与四川天晖昌宇新能源科技开发有限公司（以下简称“天晖昌宇”）签署了《战略合作协议》。详见公司于2015年11月5日《关于签订战略合作协议暨对外投资的公告》，公告编号2015-050；《2015年第八次（七届第十三次）董事会决议公告》，公告编号2015-051。双方就合作目的、合作方式、权利义务等主要条款达成一致，此后合同生效并履行。
2016年11月1日，公司与天晖昌宇签署了《战略合作协议》补充协议，对取得采矿权许可证的期限事项进行了重新约定，双方将《战略合作协议》延长，即在《战略合作协议》第十三条所规定的12个月期限基础上，延续到2017年5月31日止。详见公司于2016年11月2日披露的《关于〈公司与四川天晖昌宇新能源科技开发有限公司的战略合作协议〉的进展公告》，公告编号2016-073。
2017年5月25日，公司收到战略合作方天晖昌宇《关于解除共管资金的通知函》，我公司在天晖昌宇配合下，于2017年5月25日收回我公司与天晖昌宇共同监管的以我公司名义开立的保证金账户保证金人民币3,000万元及全部利息，并于同日收到天晖昌宇向我公司支付的人民币300万元的补偿金。详见公司于2017年5月26日披露的《关于〈公司与四川天晖昌宇新能源科技开发有限公司的战略合作协议〉的进展公告》，公告编号2017-029。
二、最新进展情况
2017年11月28日，经双方友好协商，天晖昌宇与公司达成以股权抵偿债权的协议，协议主要内容如下：
甲方：重庆三峡油漆股份有限公司
乙方：四川天晖昌宇新能源科技开发有限公司
鉴于：
1、甲乙双方于2015年11月4日、2016年11月1日分别签署了《战略合作协议》、《战略合作协议》补充协议，根据《战略合作协议》及补充协议的约定，乙方未能在上述协议约定时间内取得其全资子公司南江县四通矿业有限公司（以下简称“四通矿业”）在南江县尖山石墨矿的采矿权证（已经完成了尖山石墨矿采矿权许可证“探转采”所需办理的全部审批文件，仅需按规定缴纳探矿权价款后就可取得采矿权许可证），对此甲方给予了肯定和理解。
2、甲乙双方根据以上协议约定，乙方应向甲方支付补偿金3000万元，乙方于2017年5月启动补偿金还款计划，并于2017年5月25日向甲方支付了补偿金300万元。
3、乙方根据补偿金还款计划将再次支付200万元补偿金。
4、乙方提出以乙方持有的四通矿业1%股权转给甲方，以股权抵偿乙方应向甲方支付的剩余2500万元补偿金。
根据以上实际情况，经双方友好协商，并就解决剩余2500万补偿金达成如下协议：
1、甲方根据其公司发展战略，在充分理解乙方目前所面临的困难情况下，同意乙方在支付200万元补偿金后以债转股的形式，将剩余的2500万元债权转换成乙方持有的四通矿业1%的股权。
2、乙方将在本协议签订后的三个工作日内向甲方支付200万元补偿金，并在协议生效后积极配合甲方完成工商变更手续。
3、签订本协议时本次债权转成股权的初步估值是参考了甲乙双方在签订《战略合作协议》时的评估报告，甲方将尽快启动对该1%股权评估工作，乙方承诺若四通矿业1%股权的评估价值低于2500万元的，乙方向甲方补齐差价；在此期间若四通矿业1%股权的评估价值超过2500万元，甲方无须向乙方退补差价。
2017年11月28日，公司收到乙方支付的200万元补偿金。
甲方将继续积极关注四川省巴中市政府有关打造“南江高端石墨制造业”和“先进碳材料产业”事项。积极推动四通矿业采矿权证办理工作，同时同乙方一道积极引进其他战略合作者，支持四通矿业公司在尖山石墨矿的开发、高纯石墨、碳材料领域的生产、研发和应用方面取得突破，并在条件成熟时双方另行商议扩展合作事宜。
三、备查文件
1、《以股权抵偿债权的协议书》
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2017年11月29日
