上海至纯洁净系统科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2017-091
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年11月28日
(二) 股东大会召开的地点：上海市闵行区紫海路170号二楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事长、总经理蒋渊女士主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事5人，出席4人，独立董事吕秋萍女士因其他重要安排无法出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事庄明强先生因其他重要工作无法出席本次会议；
3、 董事会秘书柴心明出席会议；其他高管的列席情况。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于聘请2017年度内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于增补董事的议案
■
2、 关于增补独立董事的议案
■
3、 关于增补监事的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案1对A股中小投资者单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：王卫东、叶彦菁
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
2017年11月29日
证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2017-092
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会已于2017年11月1日向全体董事以邮件与电话沟通方式发出了第三届董事会第一次会议通知，第三届董事会第一次会议于2017年11月28日下午在公司会议室以现场方式召开，会议由董事长、总经理蒋渊女士主持。会议应参加表决董事5名，实参加表决董事5名。公司监事、高管和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于选举蒋渊女士为公司第三届董事会董事长的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
推选蒋渊女士担任公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
2、审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
经公司第二届董事会第二十九次会议及公司2017年第三次临时股东大会审议通过，公司董事会已完成变更。公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会相应调整，具体名单及分工如下：
审计委员会
主任委员：周国华 委员：吴宗鹤 蒋 渊
薪酬与考核委员会
主任委员：周国华 委员：施振业 蒋 渊
提名委员会
主任委员：施振业 委员：吴宗鹤 吴海华
战略委员会
主任委员：蒋 渊 委员：吴海华 施振业
上述各专门委员会委员任期与公司第三届董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去专门委员会委员资格。
3、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
同意聘任蒋渊女士为公司总经理，全面负责公司的经营管理工作。
同意聘任沈一林先生为公司副总经理（业务总监）、袁梦琦先生为公司副总经理（运营总监），负责公司的经营管理工作。
同意聘任陆磊先生为公司财务总监。
同意聘任柴心明先生为公司董事会秘书。
以上人员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
4、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
同意聘任张娟女士为公司证券事务代表，任期至本届董事会届满。
5、审议通过了《公司认缴宇微投资出资额并签订协议的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详情请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《上海至纯洁净系统科技股份有限公司认缴宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）出资额的公告》。
6、审议通过了《关于向浙商银行股份有限公司上海闸北支行申请银行授信的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
因公司业务经营需要，公司将向浙商银行股份有限公司上海闸北支行申请不超过人民币三千万元的融资额度，并授权蒋渊代表公司办理与前述融资额度项下的贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、汇票承兑等融资方式相关的事项，包括但不限于签署融资协议和交易协议、申请使用融资额度等。
公司董事长、总经理蒋渊作为关联担保人，回避表决。
7、审议通过了《关于向南京银行股份有限公司上海分行申请银行授信的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
因公司业务经营需要，公司将向南京银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币五千万元的融资额度，并授权蒋渊代表公司办理与前述融资额度项下的贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、汇票承兑等融资方式相关的事项，包括但不限于签署融资协议和交易协议、申请使用融资额度等。
公司董事长、总经理蒋渊作为关联担保人，回避表决。
8、审议通过了《关于向杭州银行上海闵行支行申请银行授信的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
因公司业务经营需要，公司将向杭州银行上海闵行支行申请不超过人民币壹亿元的融资额度，并授权蒋渊代表公司办理与前述融资额度项下的贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、汇票承兑等融资方式相关的事项，包括但不限于签署融资协议和交易协议、申请使用融资额度等。
公司董事长、总经理蒋渊作为关联担保人，回避表决。
9、审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司上海分行申请银行授信的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
因公司业务经营需要，公司将向中国民生银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币壹亿元的融资额度，并授权蒋渊代表公司办理与前述融资额度项下的贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、汇票承兑等融资方式相关的事项，包括但不限于签署融资协议和交易协议、申请使用融资额度等。
公司董事长、总经理蒋渊作为关联担保人，回避表决。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
2017年11月29日
附聘任人员简历：
蒋渊女士，1975年生,中国国籍,EMBA,无境外居留权;1995年至1998年在上海市静安区经贸委宣传科任科员;1998年至2000年在凯耐第斯工艺系统(上海)有限公司销售中心任职,最后职位为营销总监;2000年至今担任公司总经理,2011年9月至今兼任公司董事长.2011年获得上海市闵行区领军人才称号;2012年获得APEC中小企业峰会组委会颁发的“2012渣打银行中国成长企业价值榜”年度女性管理奖;2014年获得共青团上海市委员会,上海市人力资源和社会保障局颁发的“上海市青年五四奖章”称号;2015年获得2013-2014年度上海市三八红旗手荣誉称号。
吴宗鹤先生，1979年生,中国国籍,硕士学历,无境外居留权.2000年至2008年在上海联和投资有限公司工作,历任系统工程师,分析员,分析师;2008年至今在上海联新投资管理有限公司工作,曾任深圳众为兴技术股份有限公司董事,现任上海联新投资管理有限公司合伙人,并兼任西安爱科赛博电气股份有限公司董事、福建海峡环保集团股份有限公司董事、微软移动联新互联网服务有限公司监事;2011年9月至今兼任本公司董事.
吴海华先生，1978年生,中国国籍, MBA,国家一级建造师,无境外居留权.2000年至2001年在法特洁净系统工程（上海）有限公司任助理工程师;2001年至2002年在安思特管道系统工程(上海)有限公司任设计工程师;2002至2004年在上海新帜纯超净技术有限公司任项目经理;2004年至今任公司技术总监,2006年6月至2011年5月兼任公司监事,2011年9月至今兼任公司董事,副总经理。
周国华先生，1960年生,中国国籍,大专学历,高级会计师.1980年至1989年任职于浙江省余姚市副食品公司；1989年至1998年任浙江省余姚市供销社联合社财务科长；1998年至2016年任宁波富达股份有限公司财务总监；2014年至今，任宁波康强电子股份有限公司监事会主席；2016年4月至今兼任宁波汇峰聚威科技股份有限公司副总经理。
施振业先生，1963年生，中国台湾籍，硕士学位。1990年至2001年任台湾积体电路制造股份有限公司技术经理；2001年至2006年任中芯国际集成电路制造有限公司厂长；2006年至2008年任上海宏力半导体制造有限公司资深处长；2008年至2010年任茂迪（苏州）新能源有限公司副总裁；2010年至2011年任新日光能源科技股份有限公司资深处长；2012年至2013年任北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司LED PSS总经理；2014年至今任汉民科技（上海）有限公司顾问。
沈一林先生,1980年生,2002年7月至2003年5月就职于上海新帜纯超净技术有限公司；2003年5月至2005年4月就职于上海至纯洁净系统有限公司；2005年5月至2012年8月就职于液化空气(中国)投资有限公司；2012年8月至今就职于上海至纯洁净系统科技股份有限公司,任公司副总经理。
袁梦琦先生，1971年生,中国国籍,本科学历,无境外居留权。1995年至2000年在恩德斯豪斯上海办事处任销售、市场及技术部经理;2000年至2001年在飞利浦(中国)有限公司光源事业部任大客户经理;2001年至2013年在瑞士恩德斯豪斯集团中国销售中心先后任区域销售经理、中国区服务总监和亚太区培训中心总监；2014年2月至今任公司副总经理，2014年2月至2017年3月兼任公司董事会秘书。
陆磊先生，1981年生,中国国籍,本科学历,无境外居留权。2003至2010年12月在京都天华会计师事务所(均富国际成员所)任审计员,高级审计员,项目经理,其中2008年至2009年在均富香港会计师事务所(均富国际成员所)任助理审计经理；2010年12月至今任公司财务总监；2011年9月至2012年1月兼任公司董事会秘书。
柴心明先生，1979年生，法律硕士，2001年至2017年任上海市政府第四办公室宏观经济研究员。2017年3月至今任上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会秘书。
张娟女士，1983年生，大学本科，经济师，2005年至2010年任安徽省芜湖市邮政局商函中心主任； 2010年至2011年就职于上海柏登亚科技有限公司；2011年至2016年任上海上市公司协会综合部主任；2017年3月至今任上海至纯洁净系统科技股份有限公司证券事务代表。
证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2017-093
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
至纯科技监事会已于2017年11月1日向全体监事以电话沟通方式发出了第三届监事会第一次会议通知，第三届监事会第一次会议于2017年11月28日下午在公司会议室现场召开，会议由监事时秀娟女士主持，监事庄明强先生因其他重要工作无法出席本次会议，其他监事均到会。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于选举时秀娟女士为公司第三届监事会主席的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
同意选举时秀娟女士为公司第三届监事会主席，任期与公司第三届监事会任期一致。
2、审议通过了《关于向浙商银行股份有限公司上海闸北支行申请银行授信的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
因公司业务经营需要，公司将向浙商银行股份有限公司上海闸北支行申请不超过人民币三千万元的融资额度，并授权蒋渊代表公司办理与前述融资额度项下的贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、汇票承兑等融资方式相关的事项，包括但不限于签署融资协议和交易协议、申请使用融资额度等。
3、审议通过了《关于向南京银行股份有限公司上海分行申请银行授信的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
因公司业务经营需要，公司将向南京银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币五千万元的融资额度，并授权蒋渊代表公司办理与前述融资额度项下的贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、汇票承兑等融资方式相关的事项，包括但不限于签署融资协议和交易协议、申请使用融资额度等。
4、审议通过了《关于向杭州银行上海闵行支行申请银行授信的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
因公司业务经营需要，公司将向杭州银行上海闵行支行申请不超过人民币壹亿元的融资额度，并授权蒋渊代表公司办理与前述融资额度项下的贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、汇票承兑等融资方式相关的事项，包括但不限于签署融资协议和交易协议、申请使用融资额度等。
5、审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司上海分行申请银行授信的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
因公司业务经营需要，公司将向中国民生银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币壹亿元的融资额度，并授权蒋渊代表公司办理与前述融资额度项下的贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、汇票承兑等融资方式相关的事项，包括但不限于签署融资协议和交易协议、申请使用融资额度等。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司监事会
2017年11月28日
附：
时秀娟女士，1987年生,中国国籍,本科学历,无境外居留权.2008年至2010年任公司行政助理,2010年至今任公司办公室副主任,综合管理部经理。
证券代码： 603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2017－094
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
认缴宁波宇微投资合伙企业
（有限合伙）出资额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“至纯科技”）经营布局及业务发展的整体规划，公司拟出资2000万元人民币认缴宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）出资额。
●本次交易不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。
一、交易概述
公司目前主营业务最大的领域是泛半导体领域，为更好地抓住机遇、利用资本市场实现公司的经营布局及业务发展的整体规划，公司拟出资2000万元人民币认缴宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇微投资”）出资额。
公司于2017年11月28日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《公司对外投资认缴投资基金份额并签订协议的议案》。
本次交易不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、投资基金及协议相关主体的基本情况
（一）宇微投资
名称：宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AEHR20M
成立时间：2017年9月26日
营业期限：50年
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波宇杉投资管理有限公司
企业地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1636室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股权结构如下：
■
（二）普通合伙人
1、宇杉投资
名称：宁波宇杉投资管理有限公司
成立时间：2016年4月8日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
注册资本：500万元人民币
法定代表人：蒋航天
主要股东：蒋航天、李红生、陈颖
营业期限：至2026年4月7日
备案情况：基金业协会备案P1034017
其他关系：宇杉投资未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份；未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在影响上市公司利益的安排。
2、品利基金
名称：浙江品利股权投资基金管理有限公司
成立时间：2013年9月25日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：服务；私募股权投资管理、私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：孙春慧
主要股东：孙春慧、刘冬
营业期限：至2033年9月24日
备案情况：基金业协会备案P1005651
其他关系：品利基金未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份；未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在影响上市公司利益的安排。
相关说明：品利基金为本次与公司同时加入宇微投资的基金管理公司，与宇杉投资共同作为宇微投资的普通合伙人(相关出资情况请见本文三合伙协议的主要内容 4出资方式)。
（三）有限合伙人
至纯科技
名称：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
成立时间：2000年11月13日
注册资本：20800万元人民币
经营范围：从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装、技术咨询服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑材料、不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专控），机械设备的生产（限紫海路170号2幢）、设计及加工，从事货物及技术的进出口业务，质检技术服务，计量器具修理，从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计量器具、仪器仪表批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、合伙协议的主要内容
1、名称：宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）
2、合伙人：
本有限合伙企业总人数应不超过五十（50）人，且应至少有一名普通合伙人。
如在合伙期限内，发生合伙人退伙、入伙、后续认缴、财产份额转让、继承、除名、缩减认缴出资额或其他导致合伙人名单、合伙人认缴出资额、实缴出资额发生变化等事宜时，在符合本协议规定的条件和程序的前提下，执行事务合伙人有权代表全体合伙人自行修改合伙人名称、认缴出资等信息以及其他因此修改而需调整的条款，并代表全体合伙人签署依据工商行政管理部门的要求办理工商变更登记、备案所需的文件，并应及时向全体合伙人发送书面通知说明变更情况。
3、存续期：5年（3年投资期+2年退出期）
4、出资方式：以人民币现金出资，一次性缴款；至纯科技出资两千万元，普通合伙人在本有限合伙企业中的认缴出资额应为以下孰低者：全体合伙人认缴出资总额的1%或人民币200万元，其中普通合伙人宇杉投资认缴出资额占85%，品利基金认缴出资额占15%。
5、募集总额：本有限合伙企业首次认缴及后续认缴的合计募集规模不应超过人民币3亿元。
6、管理费：每年按认缴出资总额的2%收取
7、投资领域：具有高增长潜力、价值创造潜力的半导体装备与材料领域
8、投资决策机制：本有限合伙企业设投资决策委员会，由宇杉投资、品利基金、至纯科技分别委派2人、1人、2人组成，投资决策应经投资决策委员会表决通过后施行。
投资决策委员会每名委员享有一票表决权，投资决策委员会对相关事项作出决议须经四名以上（含四名）委员同意且有限合伙人委派的全部委员均同意方为有效。
9、收益分配：
按以下顺序进行分配：
（1）返还实缴出资：分配给有限合伙人，直至该有限合伙人收回等于该分配时点其对本有限合伙企业的实缴出资额；
（2）余额分配给有限合伙人，直至该有限合伙人本轮分配所得的现金收入达到按实缴出资额计算的年化收益率的8%
（3）余额向普通合伙人分配，直至普通合伙人获得（2）中分配金额的25%及普通合伙人实缴出资额之和为止
（4）2/8分成，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人
10、亏损：本有限合伙企业发生亏损时，由合伙企业财产承担
11、财产份额转让：有限合伙人向任何第三方转让其持有的合伙企业财产份额时应先取得执行事务合伙人的事先同意
12、退伙:合伙期间，有限合伙人承诺不要求退伙
13、争议解决：如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁
四、对外投资对公司的影响
本次对外投资有利于提高公司在半导体产业的投资水平，将有助于公司战略发展目标的实现，对公司今后发展和利润水平的提高产生积极的影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益。
本次投资短期内不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大影响，未来对公司业绩可能产生影响。
五、风险提示
1、本次对外投资是公司从长远发展出发所作出的慎重决策，投资资金为公司自有资金，对公司的现金流有一定的影响; 有限合伙企业投资项目具有投资周期长、流动性较低的特点，如部分投资项目收益未达预期、未按期退出，将存在加重公司资金压力、降低公司资金周转效率的风险。
2、投资项目受进入时机、行业特点、市场变化、标的公司经营管理等多种因素的影响，存在投资效益不达预期或投资亏损的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事意见
公司对外投资事项符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运营和业务发展造成不良影响。公司此次认缴宇微投资出资额，所投资领域与公司长远战略发展相符，有利于公司在半导体领域进行产业扩张，进一步整合产业链，并充分利用基金管理人的专业投资团队和风险控制体系，增强投资能力，推动公司积极稳健的发展。
我们同意公司此次对外投资事项。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
2017年11月29日
