恒力石化股份有限公司
关于签署附生效条件的《利润补偿协议之补充协议（二）》的
公告
证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-122
恒力石化股份有限公司
关于签署附生效条件的《利润补偿协议之补充协议（二）》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●约定如果本次重组标的资产之一恒力投资（大连）有限公司（简称“恒力投资”）100%股权过户至上市公司的工商变更登记手续在2018年完成，则范红卫及恒能投资（大连）有限公司（简称“恒能投资”）将顺延业绩承诺至2020年，承诺恒力投资2020年净利润预测数不低于100,000万元
●将原现金补偿方式变更为优先以股份补偿，股份不足时以现金方式补偿，同时在利润补偿期限届满时进行减值测试，如符合补偿条件，则继续优先以股份补偿，股份不足时以现金方式补偿
一、审议程序情况
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈利润补偿协议之补充协议（二）〉的议案》。独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上述利润补偿期限顺延和补偿方式的调整不属于重组方案的调整，并且根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，董事会已经取得股东大会的合法授权，因此上述议案无需再次召开股东大会审议。
二、协议对方基本情况
1、恒能投资（大连）有限公司
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2、范红卫
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三、协议的主要内容
1、业绩承诺补充约定
如果恒力投资100%股权于2018年完成过户至恒力股份名下，则本次利润补偿期间为2017年、2018年、2019年及2020年，范红卫及恒能投资保证，恒力投资2017年、2018年、2019年及2020年净利润预测数分别不低于60,000万元、80,000万元、100,000万元及100,000万元；据此测算恒力投资（合并报表）截至2017年末累计净利润预测数不低于60,000万元，截至2018年末累计净利润预测数不低于140,000万元，截至2019年末累计净利润预测数不低于240,000万元，截至2020年末累计净利润预测数不低于340,000万元。
2、补偿方式变更为优先以股份形式
范红卫、恒能投资对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承诺，如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数未达到利润补偿期间累计净利润预测数，则范红卫、恒能投资负责就差额部分按照协议规定方式优先以股份形式对恒力股份进行补偿，股份不足时以现金方式补偿。
如果恒力投资截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，范红卫、恒能投资应向恒力股份进行股份补偿。股份补偿应当优先以范红卫、恒能投资在本次重组中认购的股份（指恒力股份因购买恒力投资100%股权而向范卫红及恒能投资发行的股份总数）向恒力股份进行补偿，范红卫、恒能投资将于注册会计师出具专项审核报告后，分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
各交易对方当年应补偿股份数量=[（截至当年年末累计净利润预测数－截至当年年末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测数总和×恒力投资100%股权交易作价÷向范红卫、恒能投资发行股票的价格－已补偿股份数量]×各交易对方本次重组前持有的恒力投资股权比例。
若恒力投资在截至利润补偿期间内任意会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，恒力股份应在恒力投资年度专项审核报告披露后的10日内，发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。补偿的股份由恒力股份以1元总价回购。恒力股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得恒力股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得恒力股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则范红卫、恒能投资承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
四、本协议对上市公司的影响
《利润补偿协议之补充协议（二）》的签订有利于进一步保障公司及中小股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。
五、协议履行的风险分析
《利润补偿协议之补充协议（二）》为附生效条件的协议，全部满足生效条件起生效，因此存在不履行的风险。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
2017年11月29日
