兰州兰石重型装备股份有限公司
三届二十六次董事会决议公告
证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2017-107
兰州兰石重型装备股份有限公司
三届二十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2017年11月28日以现场加通讯方式在兰州市兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由董事长张璞临先生主持，会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司增设机构余热项目部的议案》
表决结果: 同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果: 同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2017-109）
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2017年11月29日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2017-108
兰州兰石重型装备股份有限公司
三届十九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2017年11月28日以现场方式在兰州市兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由监事会主席丁桂萍女士主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金9,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过12个月。
表决结果: 同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2017-109）
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司监事会
2017年11月29日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2017-109
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）拟使用部分闲置募集资金人民币9,000.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2722号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票79,567,154股，每股发行价为人民币15.71元，共计募集资金1,249,999,989.34元，除与发行有关的费用人民币18,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,231,199,989.34元。
上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]62010022号《验资报告》，上述募集资已全部到位。
二、募集资金投资项目的基本情况
人民币元
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募投项目预计总投资14亿元，其中使用募投资金投入12.5亿元，其余部分自筹投入，截止2017年11月23日，公司实际使用募集资金673,775,275.09元，暂时性补充流动资金450,000,000.00元，募集资金专户账户余额107,992,093.07元。
三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况
公司为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司A股募集资金管理办法》的相关规定，结合公司生产经营需求及财务情况，经三届十次、三届十一次与三届十二次董事会审议通过，公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，合计金额为人民币5.8亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。具体情况见下表：
暂时性补充流动资金统计表
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截至2017年11月23日，公司已将上述暂时性补充流动资金58,000万元中的13,000万元归还至公司募集资金专用账户，同时公司已把归还募集资金的有关情况通知了保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为满足兰石重装对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司A股募集资金管理办法》的相关规定，经公司第三届董事会第二十六次会议审慎研究，公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币9,000.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。
本次暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。在闲置募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将使用自有资金或通过新增银行贷款予以归还，确保募集资金项目的投入需要。
五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意兰石重装使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币9,000.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等关于募集资金使用的相关规定。
六、专项意见说明
1、保荐机构的意见
华龙证券认为：兰石重装本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，适应公司业务发展的需要，提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金的使用不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次补充流动资金的时间不超过十二个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，决策程序合法合规。
因此，华龙证券同意兰石重装根据相关法律、法规履行完相应程序后，将9,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
2、公司独立董事的独立意见
公司独立董事认为：
（1）公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金人民币9,000.00万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；
（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，且仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告；
（4）本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《兰石重装A股募集资金管理办法》等相关规定。
因此，我们对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表同意的独立意见。
3、公司监事会的意见
公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号 --上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金9,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过十二个月。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于三届二十六次董事会发表的独立意见；
4、监事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表的专项意见；
5、华龙证券股份有限公司《关于兰州兰石重型装备股份有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2017年11月29日
