海联金汇科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次
（临时）会议决议公告

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2017-125

海联金汇科技股份有限公司

第三届董事会第二十六次

（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2017年11月23日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第三届董事会第二十六次（临时）会议的通知，于2017年11月28日上午在青岛即墨区青威路1626号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，董事吴鹰先生、张斌先生、徐勇先生及独立董事徐国亮先生、朱宏伟先生、张鹏女士采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于参与公开摘牌收购上海和达汽车配件有限公司75%股权的议案》；

为进一步推进公司汽车总成及零部件产业的发展，公司拟参与公开摘牌收购潍柴动力股份有限公司持有的上海和达汽车配件有限公司75%股权，详细信息请参考公司于2017年11月29日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《关于参与公开摘牌收购上海和达汽车配件有限公司75%股权的公告》（公告编号：2017-127）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

2、审议通过了《关于增补全资三级子公司与中国银联日常关联交易额度的议案》。

根据公司三级子公司联动优势电子商务有限公司（下称“联动商务”）与中国银联股份有限公司（含其子公司、分公司，下称“中国银联”）日常业务开展情况，需增补联动商务与中国银联之间因支付服务发生的关联交易额度10,000万元，具体增补情况说明如下：预计自2017年4月28日至2018年4月27日期间，联动商务拟与中国银联发生的支付服务日常关联交易金额合计不超过25,000万元。详细信息请参考公司于2017年11月29日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《关于增补全资三级子公司与中国银联日常关联交易额度的公告》（公告编号：2017-128）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2017年11月28日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇公告编号：2017-126

海联金汇科技股份有限公司

第三届监事会第二十五次

（临时）会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

海联金汇科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第二十五次（临时）会议于2017年11月28日上午在青岛即墨区青威路1626号公司会议室举行，本次会议通知于2017年11月23日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议由监事会成员杨良刚先生召集和主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《海联金汇科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于参与公开摘牌收购上海和达汽车配件有限公司75%股权的议案》；

经审议，监事会认为：公司拟参与公开摘牌收购上海和达汽车配件有限公司75%股权事宜有利于进一步完善公司智能制造板块产业链，有助于提升公司竞争力，符合股东权益。监事会同意该议案。详细信息请参见公司2017年11月29日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《关于参与公开摘牌收购上海和达汽车配件有限公司75%股权的公告》（公告编号：2017-127）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于增补全资三级子公司与中国银联日常关联交易额度的议案》。

经审核，监事会认为：此项关联交易定价公允合理，未有损害公司利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司全资子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响。监事会同意该议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司监事会

2017年11月28日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2017-127

海联金汇科技股份有限公司

关于参与公开摘牌收购上海和达

汽车配件有限公司75%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步推进公司汽车总成及零部件产业的发展，海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海联金汇”）拟参与公开摘牌收购潍柴动力股份有限公司（以下简称 “潍柴动力”）持有的上海和达汽车配件有限公司（以下简称“和达汽车配件”）75%股权（下称“标的股权”），标的股权在山东产权交易中心的转让底价为19,019.86万元人民币。

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，公司本次拟参与公开摘牌收购和达汽车配件75%股权暨对外投资事项已经公司第三届董事会第二十六次（临时）会议批准，且已取得公司独立董事的一致认可，同意并授权公司管理层具体办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。本次对外投资无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。

公司将根据董事会决议及相关授权向山东产权交易中心提交产权受让申请，公司管理层将按照公司董事会的授权积极推进本次公开摘牌收购和达汽车配件75%股权暨对外投资事项。现将本次拟对外投资事项公告如下：

一、标的公司情况

（一）基本情况

公司名称：上海和达汽车配件有限公司

注册地址：上海市青浦区大盈青赵公路5458号

法定代表人：李贵阳

注册资本：424.82万美元

成立日期：1993年11月16日

经营范围：设计、生产汽车的装饰条、玻璃槽、滑槽、门框及其它汽车配件，销售公司自产产品，提供产品技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

■

（三）主要财务指标

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《上海和达汽车配件有限公司有限公司专项审计报告》（安永华明（2017）专字第60729920_B05号），截至2016年12月31日，和达汽车配件的资产总额为47,057.16万元，负债总额为26,812.80万元，应收款净额为10,372.94万元，净资产为20,244.36万元，营业收入为55,672.12万元，营业利润为2,103.18万元，净利润为2,483.60万元，经营活动产生的现金流量净额为4,740.95万元；截至2017年6月30日，和达汽车配件的资产总额为46,859.47万元，负债总额为25,369.27万元，应收款净额为10,237.70万元，净资产为21,490.19万元，营业收入为28,055.80万元，营业利润为1,387.58万元，净利润为1,215.12万元，经营活动产生的现金流量净额为999.71万元。

二、转让方基本情况

公司名称：潍柴动力股份有限公司

注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

法定代表人：谭旭光

注册资本：399,861.9278万元（人民币）

成立日期：2002年12月23日

企业性质：股份有限公司（已上市）

经营范围：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、本次挂牌主要内容

1、交易定价：上海和达汽车配件有限公司75%股权转让底价为19,019.86万元人民币。

2、定价原则：根据中企华评报字（2017）第3956号《评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，和达汽车配件75%权益价值（净资产价值）为21,490.19万元，评估值为27,876.38万元。潍柴动力通过山东产权交易中心第二次公开挂牌转让和达汽车配件75%股权，挂牌底价为19,019.86 万元。

3、交易方式及交易合同：公司将根据董事会决议及相关授权向山东产权交易中心提交产权受让申请，并在取得山东产权交易中心出具的书面资格确认意见后，与交易对方签订产权交易合同。

公司将根据本次公开摘牌收购股权的进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定履行信息披露义务。

四、本次交易的目的及对公司的影响

近年来，汽车总成及零部件业务已经发展成为公司智能制造板块的支柱产业，且今后公司将继续在该领域深耕细作，打造智能制造精品产业，基于此，公司拟参与公开摘牌收购和达汽车配件75%股权。本次收购完成后，将有利于进一步拓展汽车总成及零部件产业优质客户，优化、完善公司智能制造板块产业链，提升公司智能制造板块整体产品毛利率，符合公司董事会既定的发展战略，能更好的为股东创造价值。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2017年11月28日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2017-128

海联金汇科技股份有限公司

关于增补全资三级子公司与中国银联日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

2017年4月5日，海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司与中国银联及银联商务日常关联交易的议案》，预计在2017年4月28日至2018年4月27日期间：1）公司子公司联动优势科技有限公司（下称“联动优势”）需要接入中国银联股份有限公司（含其子公司、分公司，以下称“中国银联”）的支付体系，使用中国银联的支付通道，并因此从中国银联获得营销收入，联动商务拟与银联商务股份有限公司（含其子公司、分公司，以下称“银联商务”）发生的支付服务日常关联交易金额合计不超过700万、与中国银联（不含银联商务，下同）发生的支付服务日常关联交易金额合计不超过15,000万元，获得的营销收入不超过800万元，联动优势拟与银联商务发生的POS机采购及租赁总额不超过400万元；2）联动优势拟利用自身资源及平台为银联商务提供大数据分析服务产生的关联收入金额合计不超过2,600万元，拟利用自身资源及平台为银联智惠提供大数据分析服务产生的关联收入金额合计不超过1,100万元。详细内容可参考公司于2017年4月7日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《关于全资子公司与中国银联及银联商务日常关联交易的公告》（公告编号：2017-040）。截至本公告作出之日，联动优势及其子公司联动商务与中国银联及银联商务之间的日常关联交易均严格遵循前述公告额度执行。

根据上述公告，联动商务与中国银联之间因支付服务发生的关联交易原审批额度为15,000万元，现根据联动商务与中国银联日常业务开展情况，需增补联动商务与中国银联之间因支付服务发生的关联交易额度10,000万元，增补情况具体说明如下：预计自2017年4月28日至2018年4月27日期间，联动商务拟与中国银联发生的支付服务日常关联交易金额合计不超过25,000万元。除前述调整事项外，原议案审议的关联交易额度保持不变。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及公司《关联交易管理制度》等法律、法规的规定，公司于2017年11月28日上午召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议，审议并通过了《关于增补全资三级子公司与中国银联日常关联交易额度的议案》，无需提交公司股东大会审议。本次拟增补全资三级子公司与中国银联日常关联交易额度事宜已取得公司独立董事的事前认可并发表独立意见。

二、关联交易调整类别及金额

2017年4月28日至2018年4月27日期间，联动商务预计与中国银联之间发生的关联交易类别及额度如下：

■

说明：

1）除前述调整事项外，原议案审议的关联交易额度保持不变。

2）2017年4月28日至2017年9月30日，联动商务与中国银联累计已发生“采购商品、接受劳务”类关联交易总金额7,879.05万元，预计自2017年4月28日至2018年4月27日期间关联交易发生额将超过原议案预计金额。

三、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

公司名称：中国银联股份有限公司

统一社会信用代码：310000000083040

注册地址：上海市浦东新区郭守敬路498号

法定代表人：时文朝

注册资本：293,037.438万元人民币

成立时间：2002年3月8日

经营范围：建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创新；管理和经营“银联”标识，制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；经中国人民银行批准的其他相关业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2、与公司的关联关系

银联商务是公司持股5%以上股份的股东，为本公司的关联企业，中国银联为银联商务的控股股东，与本公司存在关联关系，联动商务与中国银联之间发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

上述关联方经营正常，有良好的发展前景和履约能力。

四、交易的必要性、定价政策及定价依据

支付服务设计关联交易系因联动商务需要接入中国银联的支付体系而发生，联动商务需使用中国银联的支付通道，并因此从中国银联获得营销收入。

我国银行卡刷卡交易最早出现在本世纪初期，当时，主要为实体店商户服务，收单机构布设的信息交换设备为POS机，清算机构为中国银联。中国银联同时行使银行卡组织功能，经人民银行批准，设立银行卡清算标准和规则，在划卡交易中处于核心、主导地位，是中国唯一一家卡组织以及资金清算组织，中国银联线下CUPS体系完整、规则统一。为保证公平及资金安全、可控，监管机构要求所有收单机构均须通过银联转接。银联支付体系有较强的风险控制能力，有利于非金融机构收单清算机构针对不同行业风控点提供不同的解决办法，尤其是线下支付中国银联建立了行业白名单，有利于非金融机构收单清算机构在筛选客户时做到事前风控。银联体系支付通道建设非常完善，产品类型多元化，可满足支付机构不同行业解决方案。

作为中国银联非金融机构收单清算机构之一，联动商务主要通过直联银行以及中国银联两种模式建立核心的支付体系，与其他支付机构的布局基本相同，除交易量占比90%以上的工、农、中、建、交、招、邮储等15家大型银行直联外，其他均通过银联支付系统接入，保证成本可控，联动商务通过银联清算系统实现全国100多家银行的跨行清算，实现全网互通。

在支付通道以及支付成本上，中国银联对其辖内的非金融机构收单清算机构保证价格“公平、公正、合理”的原则。相比于银行直联接入，银联支付系统可实现一点对接，可节省单个银行接入专线成本、运营维护成本。

综上，接入银联支付体系是联动商务开展支付业务的需要，联动商务借助于银联支付体系进行资金的清算和结算严格遵循监管部门的各项规范和要求，交易定价公允。

五、协议的签订情况

预计在2017年4月28日至2018年4月27日期间，联动商务拟与中国银联发生的“支付服务”日常关联交易金额不超过25,000万元。中国银联主要向联动商务提供资金支付的清算和划拨服务，相关协议有效期一般均为一年，如无异议可自动延续一年。

六、关联交易目的和对公司的影响

此项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司全资子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

七、独立董事的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事一致认为此项关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，有利于保持公司全资子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响，同意联动商务与中国银联在2017年4月28日至2018年4月27日期间因支付服务发生的关联交易额度增加至25,000万元。

八、券商核查意见

截至广发证券股份有限公司核查意见出具之日，联动优势及其子公司联动商务与中国银联及银联商务之间的日常关联交易均严格遵循原议案执行；本次增加日常关联交易额度符合公司经营活动的需要；该事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确定，没有损害公司和公司其他股东，特别是中小股东的利益。独立财务顾问对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2017年11月28日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇公告编号：2017-129

海联金汇科技股份有限公司

关于三级子公司使用部分闲置

自有资金进行结构性存款的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月5日，海联金汇科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及子公司进行现金管理的议案》，同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营以及募投项目实施不受影响的前提下，利用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理，公司董事会同意授权公司总裁行使该项投资决策权并办理相关事项，每次投资金额不超过50,000万元，合计在授权时间内投资金额不超过180,000万元，以上资金额度在授权有效期内可滚动使用，具体内容详见公司2017年4月7日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司及子公司进行现金管理的公告》（公告编号：2017-036），该议案已经公司2016年度股东大会审议通过。

一、本次认购产品基本内容

近日，公司三级全资子公司联动优势电子商务有限公司（下称“联动商务”）根据上述决议使用部分闲置自有资金购买了中国民生银行股份有限公司的结构性存款产品合计10,000万元，具体情况如下：

■

二、关联关系说明

联动商务与中国民生银行股份有限公司北京分行无关联关系。

三、风险控制措施

1、董事会授权公司总裁签署相关法律文件，公司或子公司财务负责人负责组织实施并及时分析和跟踪，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司经营的影响

联动商务本次使用部分闲置自有资金进行结构性存款，是在确保公司正常经营所需流动资金的前提下进行的，不会影响公司正常业务的开展，并且可以提高资金使用效率，降低财务费用。

五、公司累计委托理财及结构性存款情况

截至本公告作出之日，公司及子公司累计以自有资金进行现金管理的金额为178,800万元，以闲置募集资金进行现金管理的金额为438,592万元，均在公司董事会及股东大会审批额度内。

截至目前，前述178,800万元现金管理中的157,800万元资金本金及收益已收回；438,592万元现金管理中的360,896万元资金本金及收益已收回。具体情况如下：

■

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2017年11月28日

证券简称：海联金汇证券代码：002537 公告编号：2017-130

海联金汇科技股份有限公司关于

持股5%以上股东进行股票质

押式回购交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

日前，海联金汇科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）接到公司持股5%以上股东青岛天晨投资有限公司（以下称“天晨投资”）通知，天晨投资将其持有的本公司无限售条件的流通股1,001万股质押给中国银河证券股份有限公司（下称“银河证券”），用于办理股票质押式回购交易业务。相关质押手续已于2017年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，初始交易日为2017年11月27日，购回交易日为2019年11月26日。根据双方交易协议约定，天晨投资有权提前购回，具体时间以天晨投资实际购回交易日为准，另外，若交易购回期限超过1年，银河证券有权要求天晨投资于交易满12个月后提前购回。

截至本公告作出之日，天晨投资持有公司股份89,100,000股，占公司总股本7.1203%，全部为无限售流通 A 股，天晨投资所持公司股份中处于质押状态的股份为10,010,000股，占天晨投资所持本公司股份的11.2346%，占公司总股本的0.7999%。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2017年11月28日

证券代码：002537证券简称：海联金汇公告编号：2017-131

海联金汇科技股份有限公司

关于全资子公司签署

《终止合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）全资子公司联动优势科技有限公司（下称“联动优势”）与浙江同牛网络科技有限公司（以下简称“浙江同牛”）于2017年4月5日签订了《瑞丽市联牛网络小额贷款有限公司发起人协议书》，拟共同发起设立“瑞丽市联牛网络小额贷款有限公司”（以下简称“联牛小贷”），详见公司于2017年4月7日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《关于发起设立瑞丽市联牛网络小额贷款有限公司的公告》；联动优势及其子公司联动优势电子商务有限公司（下称“联动商务”）与湖南津湘投资有限责任公司（下称“津湘投资”）于2017年8月22日签订了《长沙市芙蓉区博辰小额贷款有限公司发起人协议书》，拟共同发起设立“长沙市芙蓉区博辰小额贷款有限公司”（下称“博辰小贷”），详见公司于2017年8月23日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《关于拟发起设立长沙市芙蓉区博辰小额贷款有限公司的公告》。

近期，随着互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发的特急文件《关于立即暂停批设网络小额贷款公司的通知》的下发，为贯彻落实2017年中央金融工作会议与十九大报告中关于建设普惠金融体系，防控金融风险的要求，2017年11月28日，联动优势与浙江同牛就终止原《发起人协议书》事宜签署了《终止合作协议》，联动优势与联动商务及津湘投资就终止原《发起人协议书》事宜亦签署了《终止合作协议》，前述《终止合作协议》均约定原《发起人协议书》自《终止合作协议》生效之日起自动终止，协议各方互不承担因终止原《发起人协议书》给各方造成的一切损失，各方自行承担在小贷公司筹建、设立过程中发生的费用。

截至本公告作出之日，联动优势、联动商务均未实际出资，本次协议各方终止原《发起人协议书》，未对公司及联动优势、联动商务造成损失，也不会对公司和联动优势及联动商务的整体业务发展及盈利水平产生重大影响。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2017年11月28日