湖北武昌鱼股份有限公司
对上交所《关于对湖北武昌鱼股份有限公司出售资产相关事项的三次问询函》回复的提示性公告

证券代码：600275 证券简称：*ST昌鱼 编号：2017-036号

湖北武昌鱼股份有限公司

对上交所《关于对湖北武昌鱼股份有限公司出售资产相关事项的三次问询函》回复的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年11月22日，湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”或“武昌鱼公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对湖北武昌鱼股份有限公司出售资产相关事项的三次问询函》（上证公函【2017】2353号，以下简称“《问询函》”），现就《问询函》涉及的问题回复公告如下：

一、公司在二次问询函的回复中，未按要求对部分问询问题进行针对性回复。请公司及评估师进一步补充披露未来预测财务数据的合理性、可实现性及假设条件，请霍尔果斯融达核实并说明已为开展生猪养殖业务所作的前期工作及未来具体安排。

一、请评估师进一步补充披露未来预测财务数据的合理性、可实现性及假设条件。

1、未来主要财务数据预测的合理性

（1）生猪销售数量的预测

大鹏畜禽公司，是武昌鱼公司IPO募集资金的用途之一兴建的鄂州10万头商品猪养殖项目，该项目经国家计委计农经[1997]508号文件批准立项，按照项目可研报告，规划建设了年出栏10万头商品猪生产基地,包括种猪场、育肥猪场、工作房及其它生产附属设施，目前被评估单位位于蒲团乡32担养猪场，是按照筹建初期的10万头生猪养殖规模进行建设的，建有1-29号猪栏，10万头商品猪工程共计23,000.00平方米，仓库面积1,515.85平方米，其余附属设施总面积约为1,000.00 平方米，总厂占地面积 405,499.50平方米，投入固定资产总计51,381,526.10元，土地使用权总计3,345,130.75元。其现有设施可以满足10万头生猪养殖规模，评估预测在保持现有经营规模的情况下，具备10万头生猪养殖能力。

评估在测算时的分析是对10万头生猪养殖能力的合理性进行的一个推算，对其所需成本进行合理的估计，我们是在假设满足10万头生猪养殖能力的基础上对成本进行的估算。

对以一年为一个周期，根据市场实际养殖技术，采用sew饲养工艺，每头母猪的年生产胎数得到提高，约为2.3胎／年，每胎生产猪仔数为平均9头/胎，平均保育死亡率为3%，平均育肥死亡率为2%。根据预测数据中5400头母猪的生育标准，年可生产生猪数总计约为5400头×2.3胎/年×9头/胎×（1-3%）×（1-2%）≈106258头/年。仔猪的出栏周期为180天，一年为2个出栏循环周期，与母猪生产周期基本相匹配。

我们对首年采取自行培育仔猪和外购半成品生猪相结合的生产经营方式，实现年产10万头生猪。评估中，我们对不同生长期的半成品猪的购置成本和后续养殖成本进行了测算分析，由于外购半成品仔猪时单项成本中增加了外购仔猪成本，但相应减少了第一年2018年不需要更新种猪的替换成本7,568,000.00元，同时仔猪的养殖期减少，喂养成本及相应折旧也同时减少，综合分析外购半成品生猪的成本和自行培育仔猪的养殖单位成本基本一致。

A、购买15公斤仔猪进行培育成本与评估测算单位成本比较

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B、购买20公斤仔猪进行培育成本与评估测算单位成本比较

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C、购买不同重量仔猪进行培育平均成本与评估测算单位成本比较

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综合以上分析，购买不同重量仔猪进行培育平均成本与评估测算单位成本差异为6.88元，差异率0.45%。

评估在测算时，对10万头生猪养殖能力的合理性进行的一个推算，对其所需成本进行合理的估计，我们是在假设满足10万头生猪养殖能力的基础上对成本进行的估算。通过对上述情况的分析，购买仔猪进行培育成本与评估测算单位成本差异很小，因此我们认为生猪销售数量的预测是合理的。

（2）生猪销售价格的预测

根据市场调查数据，市场所出售的生猪重量约为110公斤/头至130公斤/头，由于生猪销售重量相对固定，则未来年度内生猪销售重量稳定在115公斤/头。

从2017年11月15日生猪价格行情表 全国瘦肉型猪出栏均价略上涨，2017年11月15日据猪价格网统计全国瘦肉型猪出栏均价7.07元/斤，湖北地区猪价为7.1-7.3元/斤，评估预测的销售价格为14.2元/公斤，符合市场行情，因此我们认为生猪销售价格的预测是合理的。

（3）未来年度销售价格增长的趋势

评估师对同行业上市公司的收入和利润进行了比较分析，该行业近年来收入均呈现增长的趋势。我们对近三年湖北省的生猪价格进行了查询，具体如下

湖北省 2015年8月31日 生猪价格行情走势 18.50 元/公斤

湖北省 2016年8月31日 生猪价格行情走势 18.40 元/公斤

湖北省 2017年8月31日 生猪价格行情走势 13.50 元/公斤

湖北省 2017年10月31日 生猪价格行情走势 14.20 元/公斤

湖北省 2017年11月27日 生猪价格行情走势 14.40 元/公斤

2015年、2016年湖北省生猪价格均在18.50元/公斤。评估基准日2017年8月31日较2015年、2016年有较大幅度下降，处于低谷期，从基准日起，生猪价格逐渐回升，2017年11月27日已达到14元/公斤。

由于猪肉属于常用肉类食品，销售价格相对稳定，出于谨慎的原则，未来年度销售价格保持3%比例增长速度逐年递增，至2022年评估预测生猪销售价格增长至15.99元，低于2015年、2016年时的最高价格，由于生猪的价格在一定周期内会有一定的波动，但从长远来看会处于均衡，因此我们假设未来稳定年度的价格维持在第五年的基础上不变。

我公司在对未来年度相关收入、成本进行预测时，均查询了市场相关生猪的销售价格和相关成本采购价格，同时比较了公开市场上同行业公司的生猪养殖销售数据，并结合目前被评估单位承租人的实际养殖情况得出，因此我们认为未来预测财务数据是合理的。

（4）本次评估所涉及的土地使用权位于华容区蒲团乡32担，土地证号为鄂州国用（2004）第2-36号，土地面积为405,499.50平方米，土地用途为农业用地，使用权类型为出让，终止日期2047年1月28日，剩余使用年限为29.42年，土地开发程度为四通一平，由于被评估单位没有经营截止期限，收益法评估是假设被评估单位保持现有规模和经营能力维持不变的基础上进行的，我们的预测期是永续年，因此假设土地使用到期后会进行自动续期，对该土地使用权后续的资本性支出按每期的折旧金额进行相应补充，该土地使用权每年摊销金额77,793.74元，资本性支出也相应增加同样金额，这样确保被评估单位按规定提取的无形资产摊销全部用于原有土地使用权的更新，以保持被评估单位的现有规模和经营能力维持不变。

（5）Beta取值的合理性

根据ifind资讯查询的畜牧行业14家上市公司（其中有3个成份股不符合查询时间规定未参与计算）Beta值计算确定，14家上市公司加权调整Beta平均值1.0245。

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上述11家公司均为畜牧行业的上市公司，其中罗牛山、益生股份、雏鹰农牧、新五丰、大康农业都以经营有生猪养殖的产品种类，西部牧业、天山生物的产品分类中也包含种畜的销售，民和股份、圣农发展、华英农业、福成股份也是经营着相关类型牲畜的养殖，均为可比上市公司。

2、未来主要财务数据预测的可实现性

（1）大鹏畜禽公司，是武昌鱼公司IPO募集资金的用途之一兴建的鄂州10万头商品猪养殖项目，该项目经国家计委计农经[1997]508号文件批准立项，按照项目可研报告，规划建设了年出栏10万头商品猪生产基地,包括种猪场、育肥猪场、工作房及其它生产附属设施，目前被评估单位位于蒲团乡32担养猪场，是按照筹建初期的10万头生猪养殖规模进行建设的，建有1-29号猪栏，10万头商品猪工程共计23,000.00平方米，仓库面积1,515.85平方米，其余附属设施总面积约为1,000.00 平方米，总厂占地面积 405,499.50平方米，投入固定资产总计51,381,526.10元，土地使用权总计3,345,130.75元。其现有设施可以满足10万头生猪养殖规模，硬件设施均满足生产条件要求，故评估预测10 万头猪养殖项目在硬件设施条件上是具备的，具有可实现性。

（2）根据收购方介绍，霍尔果斯融达管理层对生猪养殖业有充分的了解,并且有着广泛的人脉资源。目前国内生猪养殖团队和合作机构可供选择的范围较广,开展该业务,霍尔果斯融达储备资金充足,人员、专业技术的引进无问题。目前为霍尔果斯融达提供专业技术支持和服务及推荐选择生猪养殖团队和合作机构的专家目前主要是中国肉类食品综合研究中心原所长、肉类食品专家王绪茂先生和北京食品科学研究院工程师张丽丽女士等;一般养殖人员在当地招聘就可解决，因此，收购方是具备未来10万头生猪养殖规模能力的。

（3）投资方为该项目所做的前期工作及安排

为收购大鹏畜禽公司，霍尔果斯融达对生猪养殖业的市场现状、国家的政策、未来趋势做了充分的分析和研究。研究了相关公司近年的经营状况，咨询了有关专家对生猪养殖业的看法，中国肉类食品综合研究所中心原所长王绪茂和北京食品科学研究工程师张丽丽两位专家对生猪养殖业未来的方向给予了正面评价，建议积极介入。同时霍尔果斯融达派人与生猪养殖企业进行了充分的接触和调研，主要是河北衡水京安集团、四川攀枝花耕读农业开发公司。经过多方论证对生猪养殖业霍尔果斯融达有了基本判断，股东一致同意投资生猪养殖业。目前，河北衡水京安集团有意向与霍尔果斯融达在养殖方面开展全面合作，四川攀枝花耕读农业开发公司同意给霍尔果斯融达专业人员支持，拟聘请北京食品科学研究工程师张丽丽、中国肉类食品综合研究所中心原所长王绪茂为公司技术总顾问。

霍尔果斯融达与原承租人做好交接前的准备工作，做好养殖生猪的规划，积极准备开展生猪养殖的人员、生产、销售等各项工作。

（4）经营方未来销售渠道主要有以下几个方面

经了解，经营方未来销售渠道主要包括但不限于以下几个方面：

A、外地商贩直接上门收购生猪；

B、经营方送屠宰场加工后自己销售；

C、本地中间商上门收购后销售。

在未来经营活动中，不排除经营方开发新的销售渠道来拓展未来的销售业务。

（5）当地市场情况分析

在供应方面，前两年，生猪价格不理想，使得很多养殖户备受打击退出生猪行列，使得整个生猪行业产能大幅度下降，市场供不应求。由于国内生猪价格上涨，国外价格便宜的进口猪肉成为理想的替代品。

2017年春节过后猪肉消费将会季节性下降，受生猪存栏量持续下降影响，后期生猪出栏量将会下降，进口将继续保持高位，供需总体保持平衡。预期春节后猪价稳中趋降，受生猪产能未能恢复影响，猪价跌幅不大。

因我们无法取得未来经营方的销售订单情况，但经过向承租方进行了解，目前市场销售状况良好，近年来，上市公司此块销售业务也是处于一个上升的趋势，我们的生猪的市场状况也进行了相关分析，生猪目前不存在销售不出去的状况，只会随着生猪数量的增多存在一个价格波动的状况，我们对未来价格也进行了谨慎的预测，我们预测的销售价格是在未来价格波动范围之内的，因此我们认为未来10万头生猪养殖的销售是可实现的。

通过以上分析，霍尔果斯融达在未来经营过程中所需的硬件、软件设施均已具备，并且正在积极开展前期相关工作，因此我们认为未来预测财务数据是可实现的。

3、未来主要财务数据预测的假设条件

（1）生猪销售数量的预测假设条件是基于大鹏畜禽公司已建成的10万头商品猪养殖项目，该项目是武昌鱼公司IPO募集资金的用途之一兴建的鄂州10万头商品猪养殖项目，已经国家计委计农经[1997]508号文件批准立项，按照项目可研报告，规划建设了年出栏10万头商品猪生产基地,包括种猪场、育肥猪场、工作房及其它生产附属设施，其现有设施可以满足10万头生猪养殖规模，评估预测假设是在具有10万头生猪养殖规模基础上进行预测。

（2）生猪销售价格的预测的假设条件

对生猪销售价格的预测是根据猪价格网统计的湖北地区猪价来进行预测的，猪价格网统计的湖北地区猪价为7.1-7.3元/斤，评估预测的销售价格为14.2元/公斤，评估师对同行业上市公司的收入和利润进行了比较分析，该行业近年来收入均呈现增长的趋势。由于猪肉属于常用肉类食品，销售价格相对稳定，出于谨慎的原则，未来年度销售价格保持3%比例增长速度逐年递增，到第五年稳定不变。

（3）由于被评估单位没有经营截止期限，收益法评估是假设被评估单位保持现有规模和经营能力维持不变的基础上进行的，我们的预测期是永续年，因此假设土地使用到期后会进行自动续期，假设被评估单位按规定提取的固定资产折旧和无形资产摊销全部用于原有固定资产和土地使用权的维护和更新，以保持被评估单位的现有规模和经营能力维持不变。

综合上述分析，我们认为未来主要财务数据预测在其假设条件下是合理性、可实现性。

武昌鱼公司认为评估师对未来预测财务数据是合理的、可实现的，假设条件准确。

（二）请霍尔果斯融达核实并说明已为开展生猪养殖业务所作的前期工作及未来具体安排。

霍尔果斯融达回复：

已开展生猪养殖业务所作的前期工作及未来安排

前期工作：

为收购大鹏畜禽公司，霍尔果斯融达对生猪养殖业的市场现状、国家的政策、未来趋势做了充分的分析和研究。研究了相关公司近年的经营状况，咨询了有关专家对生猪养殖业的看法，中国肉类食品综合研究所中心原所长王绪茂和北京食品科学研究工程师张丽丽两位专家对生猪养殖业未来的方向给予了正面评价，建议积极介入。同时霍尔果斯融达派人与生猪养殖企业进行了充分的接触和调研，主要是河北衡水京安集团、四川攀枝花耕读农业开发公司。经过多方论证对生猪养殖业霍尔果斯融达有了基本判断，股东一致同意投资生猪养殖业。目前，河北衡水京安集团有意向与霍尔果斯融达在养殖方面开展全面合作，四川攀枝花耕读农业开发公司同意给霍尔果斯融达专业人员支持，拟聘请北京食品科学研究工程师张丽丽、中国肉类食品综合研究所中心原所长王绪茂为公司技术总顾问。

未来安排：

与原承租人做好交接前的准备工作，做好养殖生猪的规划，积极准备开展生猪养殖的各项工作（不限人员、生产、销售等）。对生猪养殖多余面积公司正在评估投资方向，目前还没有详细的投资计划，方向大致为仓储、物流等方面。

本次交易评估增值的合理性和本次交易的商业实质：

霍尔果斯融达认可此次交易的评估增值，一是目前养猪行业较为景气，被收购企业目前已拥有相应经营规模所需的场所、设施，被收购后能很快投入生产运营，且具备未来扩大养殖规模的条件。二是该企业毗邻鄂州农业经济开发区，持有出让农业用地约608亩，前期固定资产投入5000多万元，该企业拥有一定数量的厂房、仓储，发展农业仓储等业务有着便利条件，同时湖北省政府准备在鄂州建立亚洲最大的航空物流基地，该地块未来的增值潜力也是霍尔果斯融达看中该企业的主要原因。三是据调查，目前大鹏畜禽公司周边的工业用地基准地价为237元/平方米(以上数据来源于鄂州市国土资源局官网），综合判断持有国有出让农业用地地价不低于10万元/亩，霍尔果斯融达经综合判断接受该交易价格。

二、武昌鱼公司定于2017年11月29日（周三）下午15:00-16:30在上海证券交易所交易大厅以现场会议方式召开投资者说明会，对本次出售资产相关事项与投资者进行沟通与交流。（详见公司于11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的公告（2017-033号）。

特此公告

附件：

1、评估师回复

2、霍尔果斯融达回复

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

二零一七年十一月二十八日