上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：0024860证券简称：嘉麟杰公告编号：2017-117

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月17日以邮件和电话等方式向全体董事发出关于召开公司第四届董事会第十五次会议的通知。本次会议于2017年11月29日以现场及通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。会议由董事长郑小将主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于拟出售参股公司股权的议案》

公司与北京神州良品电子商务科技股份有限公司（以下简称“神州良品”）签署《股份转让协议》，拟以人民币8224万元向神州良品出售北京德青源农业科技股份有限公司2570万股股份（占股份总数的5.45%）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

《关于拟出售参股公司股权的公告》（公告编号：2017-118）详见2017年11月30日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

二、审议通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2017年12月15日14:30，在北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦综合会议室召开公司2017年第五次临时股东大会，审议以上需提交公司股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2017年第五次临时股东大会通知的公告》（公告编号:2017-119）详见2017年11月30日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2017年11月30日

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰公告编号：2017-118

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

关于拟出售参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）与北京神州良品电子商务科技股份有限公司（以下简称“神州良品”）签署《股份转让协议》，拟以人民币8,224.00万元向神州良品出售北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）2,570.00万股股份（占股份总数的5.45%）。

2017年11月29日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟出售参股公司股权的议案》，同意公司以人民币8,224.00万元向神州良品出售其持有的德青源5.45%的股权。2017年11月25日公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟出售子公司股权暨关联交易的公告》，涉及出售资产总额65,592.25万元，尚待股东大会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次交易经累计计算达到最近一期经审计总资产30％，故尚需获得股东大会的批准。

本次资产出售不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的基本情况

公司名称：北京神州良品电子商务科技股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层609室

主要办公地点：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层609室

法定代表人：陶磊

注册资本： 13000万元

统一社会信用代码：9111010858914804XH

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售食品添加剂、厨房用具、卫生间用具、日用杂货；软件开发；经济贸易咨询；计算机系统服务；应用软件服务；软件咨询；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年03月02日）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）（食品经营许可证有效期至2021年09月29日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：

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实际控制人：无实际控制人

2、主要财务数据：

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3、经向交易对方及公司管理层征询，未发现交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在可能造成上市公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

名称：北京德青源农业科技股份有限公司

所在地：北京市海淀区丰秀中路3号院10号楼2层

企业类型：股份有限公司

法定代表人：钟凯民

注册资本：人民币47156万元

经营范围：家禽深加工；花卉深加工；屠宰加工畜禽（限分支机构经营）；生产饲料；生产、销售湿全蛋液、湿蛋清液、湿蛋黄液、煮鸡蛋；沼气发电；销售自产蛋制品（食品流通许可证有效期至2018年07月24日）；饲养家禽；种植蔬菜、水果、花卉；销售自产的畜禽及种苗、饲料、花卉；销售饲料原材料；批发机械设备及配件；会议服务；代理进出口。

类别：股权投资

主要股东：

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2、主要财务数据（经审计）

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3、拟出售股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施

4、公司于2017年7月20日发布《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于对外投资进展的公告》（公告编号2017-068），公司以3.20元/股的价格，购买了德青源5.45%（25,700,000股）的股份。详见2017年7月20日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

5、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。

四、交易协议的主要内容

公司与神州良品于2017年11月27日就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

1、协议主体

出让方：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

受让方：北京神州良品电子商务科技股份有限公司

2、交易对价

交易双方确认每股转让价格为3.20元，本次交易的转让价格合计为人民币8,224.00万元。

3、支付期限及方式

本次交易经公司股东大会审议通过之日起3个工作日内，神州良品向公司支付全部股权转让款至公司的指定账户。神州良品支付全部股权转让款后，公司应当配合德青源办理工商登记、税务备案等相关手续。

4、交易定价依据

经交易双方友好协商，一致同意本次交易的转让价格合计为人民币8,224.00万元。

5、协议的生效条件

本协议经本次交易获得公司股东大会审议通过后生效。

6、履行的合法程序及其进展情况：

本次交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售资产所得款项将用于日常经营。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响

考虑到公司拟终止与德青源的重大资产重组事宜，公司拟对未来经营发展策略进行适当调整，本次拟出售所持有的德青源5.45%的股权有利于公司进一步整合资源、优化公司资产配置，符合包括中小投资者在内的全体股东利益。本次交易对本期经营成果无影响。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

2017年11月30日

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-119

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于召开

2017年第五次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议决定于2017年12月15日下午14:30在北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦综合会议室召开公司2017年第五次临时股东大会。会议具体情况如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第五次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件及公司《章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2017年12月15日下午 14:30；

2、网络投票时间：2017年12月14日至2017年12月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月15日上午9:30至11:30，下午 13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年12月14日15:00至2017年12月15日15:00期间的任意时间。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2017年12月8日。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡2017年12月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员。

（八）现场会议召开地点：北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦综合会议室

二、会议审议事项

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根据《深交所中小板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案中为影响中小投资者利益的重大事项的，公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

议案1由公司第四届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2017年11月30在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的相关公告。

议案1需经股东大会以特别决议通过，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

三、提案编码

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四、参与现场会议的股东的登记办法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），公司不接受电话登记；

（五）参会登记时间：2017年12月11日（上午 9:00 至 11:30，下午 13:00 至 16:30）；

（六）登记地点：北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦

邮寄地址：北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦1215室（信函上请注明“股东大会”字样）

联系人：郭宗宝

电话：010-68297034

传真：010-68297034

邮编：100036

（七）其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会秘书办公室

联系人：郭宗宝

联系电话：010-68297034

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议及相关公告。

七、附件

1. 本次股东大会网络投票具体操作流程；

2.2017年第五次临时股东大会授权委托书。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2017年11月30日

附件1：

本次股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

1、 投票代码：362486，投票简称：“嘉杰投票”。

2、议案的表决意见或选举票数

（1）本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月14日下午3:00，结束时间为2017年12月15日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2017年第五次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2017年 月日

委托书有效日期：2017年月日至 年月日

本次股东大会提案表决意见表

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注：1、股东（含股东代理人）在议案对应的表决意见选项中打“√ ”，每一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”三者中的之一，多选、未选、错选、字迹无法辨认的则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、委托人未明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。