华邦生命健康股份有限公司关于对外投资的公告

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2017047

债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债

华邦生命健康股份有限公司关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2017年11月27日，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”或“公司”）与丽江山峰旅游商贸投资有限公司（以下简称“山峰公司”）签订了

《丽江山峰旅游商贸投资有限公司增资协议》，公司以自有资金5,241.60万元认缴山峰公司新增注册资本人民币600万元。本次增资完成后，公司合计对山峰公司出资2,195.4844万元，出资比例为56.23%。工商变更登记手续已于2017年11月28日变更完成。

根据《深交所股票上市规则》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次对外投资属于公司总经理决策权限内，无须提交于公司董事会、股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

1、基本信息

公司名称：丽江山峰旅游商贸投资有限公司

住所：丽江市古城区福慧路玉龙雪山旅游集团大楼

法定代表人：杨福泉

注册资本：3304.8万元

统一信用代码：91530700767066574N

公司类型：有限责任公司

成立日期：2004年11月2日

经营范围：文化体育用品；工艺美术品（不含金银首饰）；户外用品批发、零售；对外投资；旅游服务。

2、山峰公司股权结构

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3、企业简介

丽江山峰旅游商贸投资有限公司目前主要业务为对外投资，截止2017年6月30日，公司持有丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司20.5%股权、广西大美大新旅游有限公司20%股权、湖南里耶旅游发展有限公司15%股权。

被投资企业情况如下：

（1）丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司成立于2004年12月30日，注册资本7724.79万元，经营范围：玉龙雪山旅游区开发及经营管理；旅游景点开发及服务设施经营管理；对外投资；旅游纪念品制作；图片制作；旅游服务；建材零售；停车场服务；洗车服务。其中山峰公司出资1583.58万元，占资比例为20.5%。

（2）广西大美大新旅游有限公司成立于2013年1月31日，注册资本5000万元，经营范围：旅游景区、景点开发、旅游产品销售。其中山峰公司通过增资扩股方式以货币方式出资 1100万元，于2013年11月进入该公司，认缴出资比例为20%。

（3）湖南里耶旅游发展有限公司成立于2014年6月24日，注册资本为壹亿元，经营范围为旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植，园林种植，有机农业开发等。其中山峰公司以货币方式出资 1500万元，认缴出资比例为15%。

3、山峰公司主要财务数据如下：

（单位：万元）

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三、增资协议主要条款

（一）合同主体

甲方：丽江山峰旅游商贸投资有限公司

乙方：华邦生命健康股份有限公司

（二）增资情况

双方同意由乙方以货币方式认缴甲方新增注册资本人民币600万元。乙方认缴本次增资的价格参照重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2017年4月27日出具的重康评咨报字（2017）第15-2号《估值报告书》，根据该报告，甲方截至2016年12月31日的股东全部权益价值为人民币28,870.66万元。

根据上述约定计算，乙方认缴本次增资的投资额为人民币5,241.60万元，其中600万元计入甲方注册资本，剩余4,641.60万元计入甲方资本公积。

（三）汇款日期

乙方应于本协议签订之日起【10】个工作日内将前述出资足额缴纳至甲方指定基本账户。本协议签订后，甲方应负责办理本次增资的工商变更登记手续，乙方应给予必要配合。

（四）违约责任

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（五）争议解决

对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应尽可能协商解决；协商未能解决的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议约定的其他条款。

四、对外投资的目的和对公司的影响

随着国民经济的快速发展，居民收入增加，近年来我国旅游业保持了高于国民经济增长点的增长速度，旅游业未来继续保持高速发展是必然结果。本次对山峰公司增加投资，将对公司旅游方面的投资提供更大的发展空间，对公司旅游产业投资起到积极的作用，其投资回报是长期稳定的符合公司整体战略规划，符合公司和全体股东的利益。

本次增资完成后，公司将持有山峰公司56.23%股权，成为其控股股东。山峰公司持有丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山公司”）20.50%股权，公司直接持有雪山公司33.86%股权，公司控制雪山公司54.36%股权，成为雪山公司的控股股东。而雪山公司持有丽江旅游15.73%股权，为丽江旅游的第一大股东。公司直接持有丽江旅游9.26%股权，一致行动人张一卓先生直接持有丽江旅游5.00%股权。

五、备查文件

1.《丽江山峰旅游商贸投资有限公司增资协议》

2. 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评咨报字（2017）第15-2号《估值报告书》。

3.工商变更登记证明。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董事会

2017年11月30日