广西桂东电力股份有限公司关于与陕西常兴电力共同投资设立新公司的公告

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2017-088

债券代码：122138 债券简称：11桂东01

债券代码：122145 债券简称：11桂东02

债券代码：135219 债券简称：16桂东01

债券代码：135248 债券简称：16桂东02

广西桂东电力股份有限公司

关于与陕西常兴电力共同投资设立新公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：陕西桂兴电力有限公司

●投资金额：公司拟自筹资金人民币1,040万元与陕西常兴电力科技有限公司在陕西省西安市共同投资设立新公司。

●本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、本次对外投资概述

为抓住国家电力体制改革机遇，实现“走出去”的发展战略，公司拟自筹资金人民币1,040万元与陕西常兴电力科技有限公司（以下简称“陕西常兴电力”）在陕西省西安市共同投资设立“陕西桂兴电力有限公司”（暂定名，以下简称“新公司”）。新公司注册资本拟为人民币2,000万元，其中公司拟出资1,040万元，占新公司注册资本的52%；陕西常兴电力拟出资960万元，占新公司注册资本的48%。

公司于2017年11月29日以通讯表决方式召开的第七届董事会第三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于与陕西常兴电力共同投资设立新公司的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定，公司本次出资设立新公司不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、共同投资方基本情况

公司名称：陕西常兴电力科技有限公司

法定代表人：黄宝君

注册资本：2,000万

公司住所：陕西省西安市雁塔区南二环西段88号老三届世纪星大厦1幢11502号房

经营范围：电力设施建设、电力设施运营维护；电力工程施工；电力设备销售及售后服务等。

陕西常兴电力与本公司不存在关联关系。

三、拟设立新公司基本情况

新公司名称：陕西桂兴电力有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）

注册资本：2,000万元

注册地：陕西省西安市雁塔区南二环西段88号老三届世纪星大厦1幢11502号房

企业性质：有限责任公司

经营范围：电力和其它能源项目的投资建设与经营管理;地方供配电网的建设和管理；电力交易和调度；从事电力上下游产品开发、生产与经营。（最终以登记机关核准的经营范围为准，企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

出资方式：以货币现金出资。

资金来源：公司本次出资所需资金1,040万元由公司自筹解决。

四、投资合作协议的主要内容

甲方：广西桂东电力股份有限公司

乙方：陕西常兴电力科技有限公司

（一）新公司的注册资本

新公司注册资本为人民币贰仟万元整（￥2,000万元）。

（二）出资金额、出资方式及出资时间

1、出资金额及出资方式

（1）甲方以现金货币出资1,040万元，占公司注册资本贰仟万元的52％；

（2）乙方以现金货币出资960万元，占公司注册资本贰仟万元的48％。

2、出资时间

甲、乙双方应缴出资额均应自公司设立之日（公司营业执照登记的成立日期）起两年内缴足，具体出资时间以经双方签署的公司《章程》约定为准。

（三）新公司经营管理机构

1、公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方推荐董事3名，乙方推荐董事2名。

公司董事长人选由甲方推荐，副董事长人选由乙方推荐。

2、公司设监事会，监事会由3名监事组成，甲方推荐2名监事，乙方推荐1名监事。公司监事会主席人选由甲方推荐。

3、公司总经理由乙方推荐，董事会聘任。公司副总经理职数根据公司需要，经甲乙双方认可后由董事会聘任。

4、公司财务总监1名，由甲方推荐，董事会聘任。

（四）新公司不能成立的情形

1、公司设立过程中产生的费用计入公司开办费用，在公司成立后实报实销；公司设立失败则由协议双方按照所认缴的出资比例分担。

2、在公司设立过程中，因协议一方的行为或过错致使公司不能成立的，并致使另一方利益受到损害的，该方应承担赔偿责任。

五、本次对外投资目的以及对公司的影响

公司本次在陕西参与发起设立新公司，主要是希望通过合作的方式寻找电力和其它能源项目、增量配网开发运营等电力业务的投资机会，是公司顺应国家电力体制改革，实施“走出去”战略，发展壮大公司电力主业，培育新的利润增长点的重要举措，对公司的长远发展具有积极意义。

六、上网公告附件

桂东电力第七届董事会第三次会议决议。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2017年11月29日