中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-053
中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）第三届董事会第十八次会议于2017年11月29日以现场和通讯方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场和通讯投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
审议《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》
因办公和研发所需，公司拟在北京购买办公楼，作为中南文化北京管理总部，该项目实施主体为公司全资子公司中南红（北京）文化有限公司，项目所在地为：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院C区C2号楼A座,购置总金额368,434,605元,其中1.84亿元由子公司中南红（北京）文化有限公司向银行申请贷款，中南文化为该笔贷款提供担保，担保期限为两年。贷款银行为中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行（以下简称“工商银行”）。公司与工商银行就上述担保事项已签署了《保证合同》。
公司本次保证担保，有利于为中南文化长期稳定发展创造更好的办公和经营环境，该项目的推进符合公司整体利益。
赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
特此公告
中南红文化集团股份有限公司董事会
2017年11 月30日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-054
中南红文化集团股份有限公司
关于为全资子公司贷款提供
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
因办公和研发所需，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）拟在北京购买办公楼，作为中南文化北京管理总部，该项目实施主体为公司全资子公司中南红（北京）文化有限公司，项目所在地为：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院C区C2号楼A座,购置总金额368,434,605元,其中1.84亿元由子公司中南红（北京）文化有限公司向银行申请贷款，中南文化为该笔贷款提供担保，担保期限为两年。贷款银行为中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行（以下简称“工商银行”）。相关的《保证合同》签署时间2017年11月22日，签署地点：北京 。2017年11月29日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《融资与对外担保管理办法》的相关规定，本次担保事项无需经公司股东大会审议。公司与工商银行就上述担保事项已签署了《保证合同》。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：中南红（北京）文化有限公司
2、成立日期：2017年8月1日
3、注册地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院205号楼-1至7层101内7层710室
4、法定代表人：陈少忠
5、注册资本：人民币5000万元
6、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、公司持有中南红（北京）文化有限公司100%股权，中南红（北京）文化有限公司为本年8月份新成立，暂无年度审计报告。
三、担保协议的主要内容
1、担保人：中南红文化集团股份有限公司
2、被担保人（债务人）：中南红（北京）文化有限公司
3、债权人：中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行
4、主债权金额：1.84亿元人民币
5、担保类型：连带责任保证
6、担保期限：自2027年11月30日至2029年11月29日止或借款合同提前到期后的两年
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次保证担保，有利于为中南文化长期稳定发展创造更好的办公和经营环境，该项目的推进符合公司整体利益。鉴于中南红（北京）文化有限公司为公司的全资子公司，其运营在公司管控范围内，董事会同意公司为此提供相应的担保。根据公司与工商银行签定的《保证合同》，公司董事会认为，本次担保事项公平、对等。
中南红（北京）文化有限公司目前经营情况良好，财务状况稳定，为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事经审核后认为：中南红（北京）文化有限公司作为公司的全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司经营管理需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。因此，同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司的本次对外担保事项是为中南红（北京）文化有限公司的贷款提供担保，截至本公告披露日，公司已审批的累计对外担保总额度为2.59亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.04％，无任何逾期担保。
七、备查文件
1.公司董事会第三届第十八次会议决议
2.公司与工商银行签订的《保证合同》
特此公告
中南红文化集团股份有限公司董事会
2017年11月30日
中南红文化集团股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）的独立董事，就公司第三届董事会第十八次会议审议的关于为全资子公司贷款提供担保的事项发表意见如下：
因办公和研发所需，公司拟在北京购买办公楼，作为中南文化北京管理总部，该项目实施主体为公司全资子公司中南红（北京）文化有限公司，项目所在地为：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院C区C2号楼A座,购置总金额368,434,605元,其中1.84亿元由子公司中南红（北京）文化有限公司向银行申请贷款，中南文化为该笔贷款提供担保，担保期限为两年。贷款银行为中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行。
作为公司的独立董事，我们认为：中南红（北京）文化有限公司作为公司的全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司经营管理需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。因此，同意本次担保事项。
独立董事签字：
胡晓明___________ 唐林林___________ 曾会明___________
2017年 11 月29 日
