辽宁禾丰牧业股份有限公司二〇一七年度非公开发行股票预案

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随着我国经济快速稳定地发展，人们生活水平逐步提高，中国猪肉消费在消费数量增长的同时，更加注重消费质量和安全性。中国居民尤其是城市居民，对猪肉消费的品牌、品种、口味、安全性等要求日益提高。优质的猪肉品牌产品将具有良好的市场前景及广阔的市场容量。居民收入的逐步提高，将进一步促进猪肉消费模式的转型。

4、项目实施符合规模化的发展趋势

生猪生产是农业生产的重要组成部分，是农民收入的重要来源。中国生猪养殖一直以散户为主，规模和质量难以保证。近年来，随着环保投入的增加以及农村适龄务工人员的减少，生猪养殖的规模化程度不断提高。生猪养殖的规模化，有利于稳定市场供应，减少市场波动，提升防疫水平，保证产品质量，增强消费信心。在转型整合的过程中，生猪供应在一定时期可能会出现缺口。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司大幅提升商品猪的产能，可使公司牢牢把握市场转型带来的良机，扩大出栏量，为市场提供稳定的生猪供应。

5、项目实施符合公司的发展战略

公司是国家级农业产业化重点龙头企业，业务以饲料为主业，并涉及肉禽产业化、饲料原料贸易、生猪养殖、动物药品、养殖设备、农产品深加工等相关领域。公司的宗旨是“以先进的技术、完善的服务、优秀的产品，促进中国畜牧业的发展，节省资源，致力环境保护，实现食品安全，造福人类社会”；公司的战略目标是成为世界顶级农牧企业。公司生猪养殖规模相对较小，面对未来可能出现的激烈的市场竞争，公司需要把握提升生猪养殖规模化水平的黄金周期，及时布局，加大投资，提升公司盈利能力。公司坚定进入生猪养殖领域，通过生猪养殖提高企业竞争力与抗风险能力，同时提高企业盈利能力。通过实施本次募投项目，公司将提高产业附加值，加强在肉禽产业化领域的竞争优势，巩固行业地位。

6、项目实施可以提高当地人民收入水平

种猪场项目属于劳动密集型项目，需要大量的劳动力。项目所在地辽宁省抚顺市、凌源市和吉林省公主岭市均是重要的农业区域，劳动力供应充足。本次募投项目的实施，将提供众多就业岗位，为当地农村解决剩余劳动力、促进农民增收作出贡献，对促进当地农村的经济发展有着十分重要的意义。

（二）项目建设的可行性

1、生猪产业市场前景广阔

近年来，猪肉在我国居民肉类消费的比例一直维持在60%以上。随着人们生活水平的提高，我国猪肉消费量整体呈增长趋势。自2014年4月以来，我国生猪价格有所波动，但总体来看已迈入“猪周期”的上升通道，整体价格呈上升趋势。同时，受生猪市场价格波动的影响，我国的能繁母猪存栏量仍处于较低的水平，一定程度上抑制了生猪的补栏速度，预计未来生猪市场价格仍将稳定在一定水平以上。因此，从短期来看，生猪市场的供需现状将为生猪养殖产业链提供良好的盈利空间；长期来看，居民饮食消费的提升为以生猪养殖产业链为代表的现代畜牧业的长期发展提供有力的支撑。随着中国城镇化速度的加快，对猪肉的消费量将会有较大提升，公司本次募集资金投资种猪场项目具有广阔的市场前景。

2、公司拥有完整的产业链优势

公司具有较强的技术优势，拥有国家级企业技术中心，研发检测中心通过了CNAS认证，是国家生猪产业技术体系试验站单位。公司是国家级高新技术企业、国家技术创新示范企业，同时已经基本形成一条颇具竞争力和风险防控能力的产业链，涵盖饲料、原料贸易、养殖、屠宰、食品深加工等产业，各业务板块无缝衔接，减少中间环节，提升利润空间，降低单一经营的风险。产业链条的一体化管理，亦能对产品品质更有效把控，通过内部管理及溯源体系的应用，提供安全产品，最终实现消费者对食品安全的诉求。

3、公司拥有显著的区位优势

公司总部坐落辽宁省沈阳市，东北作为禾丰牧业大本营，众多子公司分布于东北三省各地，是公司布局最为密集地区。2015年以来，南方地区受国家《畜禽规模养殖污染防治条例》实施的影响，出现南猪北移、东猪西迁的现象。与此同时2017年中央一号文件特别强调养殖要向具有环境、原料优势地区转移，再加上东北在玉米等饲料原料方面的优势，东北成为潜力养殖区。国家针对东北三省及内蒙所出台的玉米补贴政策，必将为公司业务带来支持。东北居民的肉类消费习惯决定了其对猪肉的消费远超其他肉类，生猪市场容量巨大，这为当地生猪养殖行业的发展提供了保障。

公司本次募投种猪场项目位于辽宁省和吉林省，将充分依托公司的影响力，利用环境、原料方面的优势，加快发展生猪产业，进一步巩固公司在东北市场的优势地位。

4、公司在生猪养殖业务及相关业务已积累丰富的技术基础和产业经验

公司业务涵盖饲料、肉禽产业化、生猪养殖、动物药品、养殖设备、农产品深加工等相关领域。依托较强的技术优势，公司坚定进入生猪养殖领域，自1996年开始建立凌源禾丰种猪场，经过多年发展，公司在生猪养殖领域形成一定的业务规模，公司凌源种猪场成为国家生猪产业技术体系试验站、国家民猪（荷包猪）保护场；公司将凌源种猪场作为养猪人才培训基地，最近三年培训养猪服务技术人才800余名，为养猪场和广大养殖户提供专业的养猪技术指导。正是依托多年技术积累和产业经验，公司在生猪养殖领域得到行业认可，公司成为辽宁省畜牧业协会副会长单位、辽宁省畜牧业协会猪业分会副会长单位。

与此同时，公司作为以饲料为主的农业产业化龙头企业，已形成猪禽饲料业务、动物药品、养殖设备、农产品深加工等相关业务协同发展的良好局面，将为生猪养殖业提供有效的配套支撑，全面保障本次募投种猪场项目的实施和发展。

（三）项目概况

1、吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目

（1）项目基本情况

吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目总投资19,413.92万元，拟全部使用募集资金投入,建成达产后预计每年出栏猪总数155,925头（其中：仔猪107,500头，种猪46,075头，更新种猪2,350头）。

（2）项目实施主体

该项目实施主体为吉林省荷风种猪繁育有限公司。

（3）项目选址

该项目建设地点位于吉林省公主岭市环岭街道石人村，2017年8月13日，吉林省荷风种猪繁育有限公司与公主岭市环岭街道石人村、公主岭市环岭街道办事处签署了《农用设施用地三方协议》，约定吉林省荷风种猪繁育有限公司使用石人村的农村集体土地73,000平方米，使用年限为2017年10月1日起至2026年12月30日止。2017年11月23日，公主岭市环岭街道办事处、公主岭市国土资源局同意对该项目占用的设施农用地进行备案。

（4）项目效益分析

该项目建成达产后，预计每年可实现销售收入20,887.60万元，净利润2,552.14万元；内部收益率为21.92%，投资回收期为5.05年。

（5）投资项目备案及环评

2017年8月，吉林省公主岭市发展和改革局完成该投资项目备案，并出具了《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码：2017-220381-03-03-008596）。

2017年10月26日，公主岭市环境保护局完成该项目环评批复，并出具了《关于吉林省荷风种猪繁育有限公司建设项目环境影响报告书的批复》（公环行审字[2017]32号）。

2、凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目

（1）项目基本情况

凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目总投资9,660.00万元，拟全部使用募集资金投入，建成达产后预计每年出栏70,000头仔猪。

（2）项目实施主体

该项目实施主体为凌源禾丰牧业有限责任公司。

（3）项目选址

该项目建设地点为辽宁省凌源市大王杖子乡李家营子村北沟山上，作为农业养殖项目，将利用集体农用地实施。2017年4月1日，凌源禾丰牧业有限责任公司与凌源市大王杖子乡李家营子村民委员会签订了《大北沟果园承包经营权转让合同》，约定凌源市大王杖子乡李家营子村民委员会将李家营子村大北沟果园、林地的土地承包经营权转让给凌源禾丰牧业有限责任公司所有，土地面积约640亩，承包期限从2017年4月1日起至2053年1月9日止。2017年5月6日，凌源市大王杖子乡人民政府、凌源市国土资源局同意对该项目予以备案。

（4）项目效益分析

该项目建成达产后，预计每年可实现销售收入4,515.00万元，实现净利润1,909.25万元；内部收益率为21.01%，投资回收期为6.31年。

（5）项目备案及环评

2017年8月10日，凌源市行政审批局完成该投资项目备案，并出具了《关于〈凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目〉项目备案证明》（凌审批投资备[2017]59号）。

2017年11月19日，凌源市环境保护局完成该项目环评批复，并出具了《关于凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村猪场项目环境影响报告书的批复》（凌环审[2017]059号）。

3、抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目

（1）项目基本情况

抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目总投资37,950.00万元，拟全部使用募集资金投入，建成达产后，预计每年出栏326,250头仔猪、11,250头种猪。

（2）项目实施主体

该项目实施主体为抚顺禾丰农牧有限公司。

（3）项目选址

该项目建设地点位于抚顺市东洲区哈达镇上年村，作为农业养殖项目，将利用集体农用地实施。2017年6月21日，抚顺禾丰农牧有限公司与上年马洲村民委员会签订了土地承包经营权流转合同，约定上年马洲村民委员会将上年马洲村的部分土地共467.7614亩转让给抚顺禾丰农牧有限公司从事生猪养殖基地，转让年限自2017年3月21日起至2029年3月20日止。2017年11月15日，抚顺市东洲区哈达镇人民政府、抚顺市国土资源局东洲分局同意对该项目予以备案。

（4）项目效益分析

该项目建成达产后，预计每年可实现销售收入24,502.50万元，净利润6,689.72万元；内部收益率为21.57%，投资回收期为5.62年。

（5）项目备案及环评

2017年8月10日，抚顺市东洲区发展改革局完成该投资项目备案，并出具了《关于〈抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场〉项目备案证明》（东发改备[2017]26号）。

2017年11月2日，抚顺市环境保护局东洲分局完成该项目环评批复，并出具了《关于抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目环境影响报告书的批复》（抚环东审函[2017]15号）。

4、抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目

（1）项目基本情况

抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目总投资16,836.00万元，拟全部使用募集资金投入，建成达产后可年出栏150,000头仔猪。

（2）项目实施主体

该项目实施主体为抚顺禾丰农牧有限公司。

（3）项目选址

该项目建设地点位于抚顺市东洲区哈达镇关门山村，作为农业养殖项目，将利用集体农用地实施。2017年6月21日，抚顺禾丰农牧有限公司与东洲区哈达镇关门山村民委员会签订了《农村土地承包经营权流转合同》，流转期限自2017年6月21日起至2029年5月22日止。由于该项目与抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目均位于抚顺市东洲区哈达镇，地理位置相邻，统一办理了农用地租赁合同备案。2017年11月15日，抚顺市东洲区哈达镇人民政府、抚顺市国土资源局东洲分局同意对该项目予以备案。

（4）项目效益分析

该项目建成达产后，预计每年可实现销售收入9,960.00万元，净利润2,882.22万元，内部收益率为21.38%，投资回收期为5.65年。

（5）项目备案及环评

2017年8月10日，抚顺市东洲区发展改革局完成该投资项目备案，并出具了《关于〈抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场〉项目备案证明》（东发改备[2017]27号）。

2017年11月2日，抚顺市环境保护局东洲分局完成该项目环评批复，并出具了《关于抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目环境影响报告书的批复》（抚环东审函[2017]14号）。

四、补充流动资金项目

（一）项目建设的必要性和可行性

1、补充流动资金有助于降低公司财务费用

截至2017年9月30日，公司合并口径的资产负债率已达到41.22%。公司较高的资产负债率限制了从银行获取资金的能力，也给公司增加了沉重的财务负担。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司财务费用分别为5,404.94万元、4,317.45万元、4,479.33万元和4,594.05万元，2017年1-9月的财务费用已经超过2016年全年的财务费用。通过补充流动资金，公司可以偿还部分银行贷款，有效降低资产负债率，优化财务结构，提升公司持续融资能力。

2、公司的经营模式需要充足的营运资金

公司的饲料产品、原料贸易等主营业务具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司业务范围和经营规模的不断扩大，公司近年来对流动资金的总体需求逐步增加。因此，从公司稳健经营和持续发展的方面考虑，补充流动资金将对公司正常经营发展提供有力保障。

3、提高公司抵御风险能力

公司面临市场竞争风险、 宏观经济波动的风险、 产品的技术开发风险、 主要原材料价格波动风险等各项风险因素。当各项风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

（二）项目概况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的18,000.00万元用于补充公司流动资金。

五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司业务以饲料为主业，并涉及肉禽产业化、饲料原料贸易、生猪养殖、动物药品、养殖设备、农产品深加工等相关领域。本次非公开发行股票后，公司的肉禽产业化和生猪养殖业务规模将加大，公司的产业链进一步完整，将提升公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。此外，公司的资产负债率可以有效降低，财务结构将得到进一步优化，减少了银行贷款利息费用支出，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，可降低公司资产负债率和财务风险。然而，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因而短期内公司净资产收益率存在下降的可能。

综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。

六、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金投资项目涉及发改部门投资备案和环保部门报批等事项。抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目、抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目、吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目和凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目涉及农村集体农用地承包流转。

目前，本次募投项目涉及的相关投资备案及环评批复、土地流转等报批手续均已完成。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，控股股东和实际控制人的持股比例较发行前有所下降。金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购数量合计不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%。如果按照本次发行上限166,235,293股，以及金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛合计认购本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%测算，本次发行后，金卫东直接持股，通过控股沈阳禾丰合力投资有限公司持股，以及通过《一致行动确认和承诺函》联合丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛合计持有的公司控制权比例将下降为43.42%，但金卫东仍为公司实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金用于熟食加工项目、种猪场项目和补充流动资金项目。募集资金补充流动资金后，公司将根据投资进展及时推动熟食加工项目和种猪场项目建设，有利于现有业务的拓展及主营业务的突破。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司财务状况得到改善，有利于降低公司财务风险。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，待募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司负债结构较为合理，本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。

本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场变化风险

随着国家对规模化养殖转型的政策扶持力度加大，生猪养殖近年来逐渐成为行业热点，不少企业及资本均直接或间接进入生猪养殖行业，推进市场集中度提高。但是，生猪养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场竞争形势出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。

从短期看，其面临的市场竞争风险将主要来自生猪养殖规模企业进入公司所在区域市场造成的局部冲击。从中长期看，随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强，销售网络覆盖全国。一旦公司不能及时应对竞争格局的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降。

（二）产品价格波动风险

中国生猪养殖市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户在生猪及猪肉价格高时进入，在生猪及猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国生猪及猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。公司生猪养殖业的主要产品为猪仔、种猪，受到行业周期性供需变化的影响较大，面临价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求及相应生猪市场价格下跌，则公司出栏生猪的价格将面临较大的下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。

（三）原材料价格波动风险

公司养殖业务的主要经营成本是饲料，而玉米、豆粕是主要原材料。近年来，受自然环境恶化、城市化建设等因素影响，农业用地不断减少，粮食作物产量不断降低，农牧行业原材料呈现短缺状态，粮食作物价格整体呈现不断上涨趋势。玉米、豆粕价格受到产量和下游需求等因素的影响，会出现一定幅度的波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此，公司存在原材料供应和价格波动风险。

（四）重大疫情风险

重大畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升。烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影响。另外，重大畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使畜禽养殖企业面临较大的销量压力。

疫情作为不可预测的突发事件，爆发式的疫情将会给公司的经营带来重大影响，疫情的发生和传播不仅直接损害公司的养殖业务，还可能对居民消费心理带来影响而导致公司产品滞销。如果发生大面积疫情，将使本公司面临较大的经营风险。

食品安全事关民众的身体健康和生命安全，食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度。近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击。公司如果出现对产品质量的控制不到位，引发食品安全问题，将直接影响到企业多年以来所建立的品牌，消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。如果行业内其他养殖企业的禽类或生猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致客户对公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。

（五）土地承包经营流转风险

公司生猪养殖业务在生产过程中，需要承包大量农村农用土地实施养殖。公司养殖场用地来自于农村土地的承包经营流转，与相关村集体签订了农村土地承包经营流转协议，并依照法律法规办理了相关备案手续。如果出现因公共基础设施建设等导致发包方需要提前收回集体土地，或者因发包方其他原因不能继续将土地、房产设施给公司使用的情形，而公司又未及时重新新建经营场所的情形，将会对本公司的生产经营造成不利影响。

（六）环保政策变化的风险

畜禽养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，环保监管要求的提高将使公司支付更高的环保费用，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

（七）分支机构管理模式的风险

由于受到市场分散和销售半径的限制，公司在全国采取“统一管理、分散经营”的商业运作模式，在许多畜禽养殖重点区域设立分、子公司等分支机构开展畜禽养殖相关业务。本次发行募投项目均由各地子公司在辽宁、吉林、河南等多地实施。公司分支机构众多，受人力资源、管理水平、思维习惯和文化理念等诸多因素的影响，分支机构的管理模式将有可能影响公司的整体运营效率和业务持续发展。

（八）自然灾害风险

公司养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。在公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的重大损坏或灭失，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而对公司的日常经营产生不利影响。公司无法排除下属企业所在地区遭受类似重大自然灾害的可能性，但是公司各项业务布局比较分散的现状保证了特定区域发生重大自然灾害时，不会对公司整体业务产生重大影响。

（九）本次发行的风险

1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

2、股价波动带来损失的风险

本次发行的股票在上海证券交易所主板上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

3、本次非公开发行的审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次发行方案和中国证监会对本次发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。

第五节 公司的股利分配情况

一、公司现行的股利分配政策

为了完善和健全禾丰牧业持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，对公司章程关于中利润分配的条款进行了修订完善。本次发行完成后，上市公司分红政策安排将继续按现行公司章程执行，具体内容如下：

“第一百五十六条公司采取现金或者股票方式分配利润，具体如下：

（一）股利分配的原则及办法

1、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配原则及方法，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

2、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

3、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。如公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

4、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

5、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

6、中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。

7、分配利润完成时间：股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8、监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。

9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（二）调整股利分配原则及方法的程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配原则及方法不得违反中国有关法律法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。”

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2015年5月5日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》：以公司2014年12月31日总股本554,117,646股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计27,705,882.30 元。本次股利分配后剩余未分配利润1,264,289,353.66元，滚存至下一年度分配。

2015年9月1日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议2015年半年度利润分配预案的议案》：以公司2015年6月30日总股本554,117,646股为基数以资本公积向全体股东每10股转增5股,合计转增277,058,823股,转增后公司总股本将变更为831,176,469 股。

2016年4月27日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》：以公司2015年12月31日总股本831,176,469股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计83,117,646.90元。本次股利分配后剩余未分配利润 1,483,717,221.93元，滚存至下一年度分配。

2017年5月18日，公司2016年年度股东大会审议通过了 《关于2015年度利润分配预案的议案》：以公司2016年12月31日总股本831,176,469股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计83,117,646.90元,剩余未分配利润结转下一年度。

最近三年公司分红情况如下表：

单位：万元

■

最近三年，公司累计现金分红为19,394.11万元，年均归属于上市公司股东的净利润为32,996.25万元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的58.78%。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。报告期内公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

三、未来三年股东回报规划

2014年2月17日公司召开的第四届董事会第十五次会议和2014年3月10日公司召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于制订〈公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》。考虑到未来三年的股东分红回报规划，公司于2017年11月28日召开第五届董事会第十八次会议制定了《辽宁禾丰牧业股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，具体如下：

“为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法律、法规以及《辽宁禾丰牧业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“本公司”）在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）公司制定本规划主要考虑因素

公司着眼于自身长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

公司处于快速发展阶段，面临良好的发展机遇，因此公司将实现的部分利润用于生产经营、规模扩张、产品研发等再投资符合公司和股东的长远利益；同时，公司为满足投资者特别是中小股东对现金回报的要求，积极以现金分红的形式回报投资者。公司的股利分配政策及未来股利分配计划重视对投资者的现金回报，部分利润用于再投资有助于公司充分把握市场机遇，增强持续盈利能力，实现股东利益最大化。

（二）股东分红回报规划制定原则

公司遵守相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的要求，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司分红时须遵守相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2017年—2019年）股东回报的具体规划：

1、利润分配方式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。

如公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

2、现金分红比例

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

3、公司利润分配的具体条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

4、中期利润分配

公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。

5、分配利润完成时间

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）本规划的制定周期和调整机制

1、制定周期

公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。

2、调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配原则及方法不得违反中国有关法律法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司监事会有权对股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。

（五）公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（六）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票数量为不超过166,235,293股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），募集资金总额不超过119,459.92万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。本次非公开发行募集的资金计划用于熟食加工项目、种猪场项目和补充流动资金项目。本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

根据公司本次发行方案，方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目建成投产后产生的经济效益来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假定本次发行方案于2018年3月底前实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

2、假定本次发行股票数量为166,235,293股，募集资金总额为119,459.92万元，并且不考虑发行费用的影响；

3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、根据2017年公司披露的三季报，公司2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润较2016年同期同比下降10.80%。基于此，假设公司2017年归属于母公司所有者的净利润与2016年同比出现三种变动情形：0%、-10%、10%，2018年归属于母公司所有者的净利润与2017年相同；

5、公司2017年度利润分配的现金分红总额与2016年度一致，并于2018年5月实施；

6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

公司2016年度每股收益、净资产收益率等财务指标如下表：

■基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

根据测算，公司每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定程度的下降。因此，公司短期内每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

根据以上分析，本次非公开发行完成后，公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。此外，如果募集资金投资项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（三）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人金卫东先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司董事、高级管理人员的承诺

公司控董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会

2017年11月30日