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（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异，主要原因为：

1、黑龙江禾丰年产24万吨饲料项目实际投资总额比承诺投资总额增加14.25万元，主要原因是：公司在该项目实施过程中，零星工程有所增加导致项目投资金额稍有增加。

2、沈阳膨化年产18万吨膨化饲料项目实际投资总额比承诺投资总额减少212.18万元，主要原因是：公司在该项目实施中严格控制招投标，加强施工管理，项目形成相应的资金结余。

3、禾丰牧业年产10万吨饲料项目实际投资总额比承诺投资总额减少5,062.00万元，主要原因是：该项目建设预混料生产线主要是应对浑南基地的预混料生产线可能因城市规划而搬迁。2015年5月，由于浑南基地所在区域的城市规划没有最终落实，该基地在短期内搬迁的可能性不大，公司可以通过对该基地进行改扩建满足生产经营的需要，为避免重复投资、重复建设，公司决定终止该项目，前期购买的设备划转到同一厂区的全资子公司沈阳禾丰牧业有限公司使用。

4、农大分公司年产15万吨饲料项目实际投资总额比承诺投资总额减少3,661.88万元，主要原因是：根据发展规划，公司将同一区域内的分（子）公司进行重新划分，调整产品结构，实现专业化、集中化、规模化生产，农大分公司专业生产禽饲料。公司按要求对农大分公司的设备进行改造后能够满足需要，因此决定终止该项目。

5、研发检测中心项目实际投资总额比承诺投资总额减少3,420.30万元，主要原因是：因公司对市场进行规划，对子公司业务进行调整，将全资子公司沈阳华康牧业有限公司（以下简称“沈阳华康”）业务按区域并入同一厂区内的其他公司。当时沈阳华康综合办公楼暂时闲置，为充分利用资源，公司拟按照研发检测中心的设计要求对沈阳华康综合办公楼进行改建，并添置相关化验设备，达到募投项目研发中心的要求，因此决定终止该项目。

（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

截至2016年12月31日，公司未发生已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

2014年9月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用合计不超过1.2亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。资金额度在决议有效期内可以滚动使用。决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见，详细内容请见2014年9月13日于上海证券交易所网站披露的《辽宁禾丰牧业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2014-005号）。公司使用闲置募集资金实际购买银行理财产品如下：

1、2014年9月18日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签订《上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司理财产品合同（保证收益-14天周期型2号）》，公司以闲置募集资金4,000万元购买该行保证收益-14天周期型2号理财产品，期限为14天连续滚动，起息日为2014年9月19日，预期年化收益率为4.0%。该项理财产品已于2015年3月18日到期赎回。

2、2014年9月18日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签订《上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司理财产品合同（保证收益型-财富班车4号）》，公司以闲置募集资金8,000万元购买该行保证收益型-财富班车4号理财产品，期限为180天，起息日为2014年9月19日，到期日为2015年3月17日，预期年化收益率为4.9%。该项理财产品已于2015年4月29日到期赎回。

3、2015年3月20日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签订《上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司理财产品合同（保证收益型现金管理1号）》，公司以闲置募集资金8,000万元购买该行保证收益型-现金管理1号理财产品，最短持有期为6天，起息日为2015年3月20日，预期年化收益率为3.85%。该项理财产品已分别于2015年4月28日、2015年5月4日到期赎回。

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

详见附表二《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

2、前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上情况说明

截至2016年12月31日，公司前次募集投资项目中黑龙江禾丰年产24万吨饲料项目累计实现效益1,198.48万元，沈阳膨化年产18万吨膨化饲料项目累计实现效益556.62万元，唐山反刍年产20万吨（单班10万吨）饲料项目累计实现效益4,402.21万元，低于承诺的累计收益20.00%以上。上述项目未达承诺效益主要是由于项目所在地市场原因没有达产，产能利用率较低，没有达到预计产能，导致项目累计实现效益低于承诺效益。

（七）以资产认购股份的情况

截至2016年12月31日止，本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况已在各年度定期报告和其他信息披露文件中披露，前次募集资金实际使用情况与披露的有关内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附表：

一、前次募集资金使用情况对照表

二、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

辽宁禾丰牧业股份有限公司

2017年11月30日

附表一：

前次募集资金使用情况对照表

截至2016年12月31日

编制单位：辽宁禾丰牧业股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注2]、[注3]、[注4]：2015年3月25日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经过2015年5月5日公司2014年度股东大会决议通过，同意公司终止“禾丰牧业年产10万吨饲料项目”、“农大分公司年产15万吨饲料项目”、“研发检测中心项目”等3个募集资金投资项目，终止项目结余募集资金人民币12,193.85万元（含利息），变更用途转为永久流动资金，用于公司主营业务。

[注5]：根据公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和2014年度股东大会决议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将结余募集资金人民币12,693.66万元（其中利息收入351.55万元），变更用途转为永久流动资金。

附表二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2016年12月31日

编制单位：辽宁禾丰牧业股份有限公司         金额单位：人民币万元

■证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2017-036

辽宁禾丰牧业股份有限公司

2017年度非公开发行股票涉及

关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“禾丰牧业”）拟申请非公开发行股票，公司拟向包括金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛在内的不超过10名的特定对象发行不超过166,235,293股（含本数）股票。股票认购方金卫东先生为公司第一大股东、实际控制人、董事长，德赫斯（毛里求斯）为持股5%以上的法人股东并提名人员分别担任公司董事、监事，丁云峰先生为公司持股5%以上股东、董事、总裁，王仲涛先生为公司持股5%以上股东、监事长。因此，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

●本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，本次非公开发行股票的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、 关联交易事项概述

（一）公司拟非公开发行股票募集总金额不超过119,459.92万元（含本数），股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

公司拟向包括金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛在内的不超过10名的特定对象非公开发行不超过166,235,293股（含本数）的股票。本次发行对象中，金卫东为公司第一大股东、实际控制人；丁云峰、德赫斯（毛里求斯）和王仲涛分别持有公司9.67%、9.63%和5.67%股份；同时，金卫东担任公司董事长，丁云峰担任公司董事、总裁，德赫斯（毛里求斯）提名人员分别担任公司董事、监事，王仲涛担任公司监事长。因此，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

（二）公司于2017年11月28日分别与金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

（三）2017年11月28日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与关联方签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事金卫东、Jacobus Johannes de Heus、丁云峰在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第五届董事会第十八次会议后发表了独立意见。

（五）本次交易尚需中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

本次发行对象中，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛构成公司的关联方。

（一）金卫东

1、基本情况

金卫东，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，生理学硕士学位，高级畜牧师。身份证号：21011219630605XXXX，住所为辽宁省沈阳市东陵区。

2、最近五年任职情况

金卫东先生，禾丰牧业核心创始人，2003年起担任公司董事长，目前是公司的实际控制人。金卫东先生最近五年的主要任职情况如下：

■

此外，金卫东现任辽宁省饲料工业协会会长，辽宁省政协常委，中国饲料工业协会副会长，中国畜牧业协会副会长，沈阳农业大学特聘教授、博士生导师，同时兼任中国人民大学、中国海洋大学、东北农业大学等多所高等院校客座教授。

3、本次发行后的同业竞争及关联交易情况

（1）本次发行不会导致金卫东与本公司的业务存在同业竞争

本次发行前，金卫东除控制公司及其控股子公司外，未控制其他与公司存在同业竞争的企业。

（2）本次发行不会导致金卫东与公司新增关联交易

本次发行不会导致金卫东与公司新增关联交易。金卫东与公司之间的关联交易情况均已披露并公告。

4、发行对象最近五年未受到处罚的说明

金卫东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，金卫东及其一致行动人与本公司之间不存在其他重大交易情况。

（二）德赫斯（毛里求斯）

1、基本情况

德赫斯（毛里求斯）成立于2006年10月6日，企业类型为私营有限责任公司，注册地为毛里求斯共和国路易斯港市，授权签字人为J.J.de Heus，由De Heus China B.V.在毛里求斯投资成立，注册资本和授权资本均为1,415万欧元。

本次发行前，德赫斯（毛里求斯）持有公司股份80,007,352股，占公司股本总额的9.63%。

2、股权结构

截至目前，德赫斯家族通过Stichting Administratiekantoor Aandelen De Heus、Koninklijke De Heus B.V.、De Heus China B.V.（注册地均为荷兰）间接持有德赫斯（毛里求斯）100.00%的股权，德赫斯家族系德赫斯集团的实际控制人。上述公司的股权控制关系图如下：

■

3、最近三年主要业务的发展状况

德赫斯（毛里求斯）的主要业务是财务投资，目前仅持有本公司股份，不存在投资其他企业的情形。

4、最近一年的简要财务数据

单位：万欧元

■

注：以上财务数据经审计。

5、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

德赫斯（毛里求斯）及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

（1）本次发行不会导致德赫斯（毛里求斯）与本公司的业务存在同业竞争

德赫斯集团系荷兰最大的私人饲料企业，德赫斯（毛里求斯）、德赫斯集团及其下属的其他企业在中国境内未从事与公司所经营业务相同或相似的业务，也未通过投资或其他方式间接从事与公司所经营业务相同或相似的业务。

（2）本次发行不会导致德赫斯（毛里求斯）与公司存在关联交易

本次发行前，德赫斯（毛里求斯）持有公司9.63%股份，德赫斯（毛里求斯）与公司之间不存在关联交易。

本次发行不会导致德赫斯（毛里求斯）与公司新增关联交易。

7、本预案披露前24个月内德赫斯（毛里求斯）及其关联方与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，发行对象德赫斯（毛里求斯）及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在其他重大交易情况。

（三）丁云峰

1、基本情况

丁云峰，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。身份证号：21010419630308XXXX，住所为辽宁省沈阳市大东区。

2、最近五年任职情况

丁云峰先生，禾丰牧业创始人之一，最近五年的主要任职情况如下：

■

3、本次发行后的同业竞争及关联交易情况

（1）本次发行不会导致丁云峰与本公司的业务存在同业竞争

本次发行前，丁云峰除在公司及其子公司任职外，未控制其他与公司存在同业竞争的企业。

（2）本次发行不会导致丁云峰与公司新增关联交易

本次发行不会导致丁云峰与公司新增关联交易。丁云峰与公司之间的关联交易情况均已披露并公告。

4、发行对象最近五年未受到处罚的说明

丁云峰最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，丁云峰及其一致行动人与本公司之间不存在其他重大交易情况。

（四）王仲涛

1、基本情况

王仲涛，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。身份证号：12010219640112XXXX，住所为辽宁省沈阳市大东区。

2、最近五年任职情况

王仲涛先生，禾丰牧业创始人之一，最近五年的主要任职情况如下：

■

3、本次发行后的同业竞争及关联交易情况

（1）本次发行不会导致王仲涛与本公司的业务存在同业竞争本次发行前，王仲涛除在公司及其子公司任职外，未控制其他与公司存在同业竞争的企业。

（2）本次发行不会导致王仲涛与公司新增关联交易

本次发行不会导致王仲涛与公司新增关联交易。王仲涛与公司之间的关联交易情况均已披露并公告。

4、发行对象最近五年未受到处罚的说明

王仲涛最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，王仲涛及其一致行动人与本公司之间不存在其他重大交易情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过166,235,293股（含本数）。其中，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛的认购数量分别不超过本次非公开发行股票最终确定的新发行A股数量的4%、3%、2%和1%（均含本数）。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币119,459.92万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（二）关联交易价格确定的原则

本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会与主承销商按《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

四、附条件生效的非公开发行股份认购协议书的主要内容

公司于2017年11月28日分别与金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，上述协议的主要内容为：

（一）合同主体与签订时间

禾丰牧业与金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛于2017年11月28日签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。

（二）发行价格和定价依据

本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会与主承销商按《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

（三）认购数量

禾丰牧业本次向金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛发行新股分别不超过本次非公开发行股份最终确定的新发行股票数量的的4%、3%、2%和1%（均含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《实施细则》等相关规定协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则公司本次发行股数和乙方认购股数将作相应调整。

（四）认购价款

金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛本次认购禾丰牧业股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出：认购价款=认购股数×认购价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽略）。若认购股数需依据本预案本节之“三、认购数量”的约定进行调整，认购价格需依据本预案本节之“二、发行价格和定价依据”的约定发行底价调整而进行调整，则金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛需缴纳的认购价款相应发生调整。

金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛同意，不论公司在本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购。

因中国证监会核准的原因，导致金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛最终认购数量与公司董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发售不足的责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛发行的股份数量。

（五）认购款缴付及股票交付

金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛将按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入为本次发行专门开立的账户。

（下转47版）