河南安彩高科股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2017—036
河南安彩高科股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2017年11月23日以书面或电子邮件等方式发出通知，会议于2017年11月29日采用通讯方式举行，会议应到董事7人，实到7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审阅，审议并通过了以下议案：
议案一、关于修订公司章程的议案
根据上级主管部门把党建工作写入公司章程的通知要求，结合公司实际，公司拟对章程进行修订。具体内容详见单独公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案二、关于修订董事会议事规则的议案
根据公司章程的修订情况，公司拟对董事会议事规则进行相应修订。具体内容详见单独公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案三、关于与安彩太阳能签署关联交易协议的议案
本议案涉及关联交易，关联董事李明、郭运凯、关军占回避表决。具体内容详见单独公告。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案四、关于向鹤淇发电购买电力暨日常关联交易的议案
本议案涉及关联交易，关联董事李明、郭运凯、关军占回避表决。具体内容详见单独公告。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
议案五、关于提议召开2017年第二次临时股东大会的议案
董事会提议召开公司2017年第二次临时股东大会，审议上述第一至三项议案，会议召开时间另行通知。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2017年11月30日
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2017—037
河南安彩高科股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2017年11月23日以书面及电子邮件方式发出通知，会议于2017年11月29日采用通讯方式举行，会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
议案一、关于与安彩太阳能签署关联交易协议的议案
公司监事会对《关于与安彩太阳能签署关联交易协议的议案》进行了审核，并发表意见如下：
公司本次与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司签署关联交易协议的事项符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。该关联交易事项遵循了平等、自愿、诚信的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决。监事会同意本次关联交易的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案二、关于向鹤淇发电购买电力暨日常关联交易的议案
公司监事会对《关于向鹤淇发电购买电力暨日常关联交易的议案》进行了审核，并发表意见如下：
公司本次向鹤壁鹤淇发电有限责任公司购电暨日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，按照经国家电力有关部门审定的直接交易实施方案开展。该关联交易事项遵循了平等、自愿、诚信的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决。监事会同意本次关联交易的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2017年11月30日
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2017—038
河南安彩高科股份有限公司
关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上级主管部门把党建工作写入公司章程的通知要求，结合公司实际情况，2017年11月29日，河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》。公司对《河南安彩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南安彩高科股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行了修订，具体情况内容如下：
一、《公司章程》修订情况对照表
■
经上述修订后，《公司章程》中部分章节、条款进行相应的顺延调整。
二、《董事会议事规则》修订情况对照表
■
本次修订的《公司章程》及《董事会议事规则》尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2017年11月30日
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2017—039
河南安彩高科股份有限公司
关于与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司
签署关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
截止2017年10月31日，河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）关联交易的实际发生额为10,015万元,公司与安彩太阳能签署动力供应和综合服务关联交易协议尚需提交公司股东大会审议。
关联交易预计金额占公司营业收入比重较低，公司预计不存在严重依赖该类关联交易的情况。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概况
2015年，公司将持有的安彩太阳能100%股权转让给河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”），并于2015年3月6日签署了《动力供应及综合服务关联交易协议》，该协议将于2017年12月31日到期。鉴于公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力，安彩太阳能后续需维持其稳定运营，保持生产线的生产能力，经双方友好协商，拟签署新的《动力供应及综合服务关联交易协议》，合同期限自2018年1月1日至2019年12月31日。
截止2017年10月31日，公司与安彩太阳能日常关联交易的实际发生额为10,015万元，公司分别于2017年3月30日、6月28日组织召开董事会、股东大会审议通过了关于预计2017年度日常关联交易的议案，具体内容详见单独公告。
2017年11月29日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于与安彩太阳能签署关联交易协议的议案》，预计关联交易发生金额将达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案尚需提交股东大会审议。
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：河南安彩太阳能玻璃有限责任公司
注册地址：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园
法定代表人：赵合军
注册资本：24,000万元
公司性质：有限责任公司
成立日期：2010年8月11日
统一社会信用代码：91410500559646945P
主要业务：主要从事浮法超白玻璃、Low-E玻璃和中空玻璃生产和销售等。
截止2017年9月30日，安彩太阳能总资产443,879，078.68元，净资产-519,684,197.85元；2017年度营业收入267,634,092.98元，净利润-29,033，429.00元(未经审计)。
（二）本次交易构成关联交易的说明
截至本公告披露日，河南投资集团持有本公司47.26%的股份，为本公司控股股东，安彩太阳能为河南投资集团全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，安彩太阳能为本公司关联法人。
（三）同类关联交易的执行情况及履约能力
安彩太阳能具备按照约定履行与本公司上述交易的能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易项目及定价标准
1、安彩高科向安彩太阳能提供能源动力、生产支持和其他综合服务
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2、安彩太阳能向安彩高科提供余热发电用蒸汽
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（二）关联交易原则
1、双方一致同意，本协议之关联交易，应遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，不得损害交易任何一方、特别是安彩高科非关联股东的利益。
2、双方一致同意，本协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务，均为企业间经济交往中的有偿交易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其所提供的产品、服务收取合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付义务。
（三）关联交易费用计算与结算方式
协议项下各项产品或服务需求以及定价依据（如国家定价变化及/或市场价格）发生较大变化，或产品、服务未达到约定标准的，双方经协商一致可调整产品或服务标准、计价或结算方式。
双方一致同意，双方应于每个自然月5号前核算上月各项交易费用，并在核算确认之日起90日内支付完毕。就对方提供的协议项下产品、服务的费用以不限于现金转账、支票、银行承兑汇票等方式结算。
（四）协议满足以下条件后生效
《动力供应及综合服务关联交易协议》经安彩高科董事会及股东大会审议通过后生效。
（五）协议有效期
《动力供应及综合服务关联交易协议》有效期自2018年1月1日起算至2019年12月31日止。任何一方均有权在本协议期限届满不少于30日前，以书面形式向对方提出延长本协议期限的请求。如双方就本协议期限的延长达成书面协议，本协议其他条款继续有效。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
安彩太阳能浮法玻璃生产线本身需要连续生产，需要尽量维持其运营环境，从而保持相关生产线的生产能力及稳定性，安彩太阳能需要本公司为其提供稳定的能源动力。同时，本公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力，可为安彩太阳能提供生产经营所必需的服务。
本公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司利益的损害。本公司与关联方之间的关联交易有助于双方相互合作、互惠互利。
五、关联交易履行的审议程序
（一）2017年11月29日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于与安彩太阳能签署关联交易协议的议案》，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事李明、郭运凯、关军占先生对上述议案回避表决。
（二）2017年11月29日，公司第六届十五次监事会审议通过了《关于与安彩太阳能签署关联交易协议的议案》，该关联交易事项遵循了平等、自愿、诚信的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决。监事会同意本次关联交易的议案。
（三）独立董事的事前认可和发表的独立意见情况
独立董事李煦燕、海福安、王霆对本次关联交易事项予以了事前认可，并发表独立意见如下：本次公司与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司签订关联交易协议符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审议本次关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（四）公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
本次公司与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司签署关联交易协议事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、相关附件
（一）安彩高科独立董事事前认可意见
（二）安彩高科独立董事意见
（三）国金证券股份有限公司、中原证券股份有限公司关于河南安彩高科股份有限公司关联交易事项的核查意见
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2017年11月30日
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2017—040
河南安彩高科股份有限公司
关于向鹤壁鹤淇发电有限责任公司购买电力
暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：否
是否对关联方形成较大的依赖：否
公司拟向控股股东间接控制的企业鹤壁鹤淇发电有限责任公司购买电力，2017年关联交易预计金额不超过4300万元。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次关联交易概况
为积极响应国家电力体制改革政策，落实开展电力市场化工作，降低动力成本，河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）向关联方河南豫能控股股份有限公司控股子公司鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称：“鹤淇发电”）购买电力，2017年内预计购电总金额不超过4,300万元，相关协议待交易发生时签署。
（二）日常关联交易的审议程序
1、2017年11月29日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于向鹤淇发电购买电力暨日常关联交易的议案》，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事李明、郭运凯、关军占先生对上述议案回避表决。
2、2017年11月29日，公司第六届十五次监事会审议通过了《关于向鹤淇发电购买电力暨日常关联交易的议案》，该关联交易事项遵循了平等、自愿、诚信的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
3、独立董事的事前认可和发表的独立意见情况
独立董事李煦燕、海福安、王霆对本次关联交易事项予以了事前认可，并发表独立意见如下：公司本次向关联方鹤壁鹤淇发电有限责任公司购买电力暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件和其他有关法律、法规，按照经国家电力有关部门审定的直接交易实施方案开展。该关联交易事项遵循了平等、自愿、诚信的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。董事会会议在审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序合规，表决结果合法、有效。
4、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
公司本次向关联方鹤壁鹤淇发电有限责任公司购买电力暨关联交易事项，按照国家有关法律、法规，经国家有关部门审定的直接交易实施方案开展。该关联交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：鹤壁鹤淇发电有限责任公司
注册地址：淇县庙口镇原本庙村北
法定代表人：何毅敏
注册资本：115,768万元
公司性质：其他有限责任公司
成立日期：2013年5月10日
统一社会信用代码：914106220689067068
经营范围：电力生产；热力生产和供应；与电力相关的节能、灰渣销售及综合利用、原材料及燃料（危险化学品除外）开发和贸易、高新技术的开发和经营；建筑工程与设备租赁。
截至2016年12月31日，鹤淇发电总资产4,476,103,479.83元，净资产1,230,500,823.76元，业务收入1,304,329,490.26元，净利润169,570,582.93元。
（二）本次交易构成关联交易的说明
截至本公告披露日，河南投资集团有限公司持有公司47.26%的股份，为公司控股股东，河南投资集团有限公司持有河南豫能控股股份有限公司64.20%的股份，河南豫能控股股份有限公司持有鹤淇发电97.15%的股份，鹤淇发电为河南投资集团的间接控制的公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形，上述购电交易事项构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司拟向鹤淇发电采购电力，由其通过电网企业于2017年内向公司提供总金额不超过4300万元的电量。根据《关于河南省2017年开展电力直接交易有关事项的通知》（豫发改运行〔2017〕45号）要求，交易电价由双方根据河南电力市场交易动态协商确定，通过承担输配电服务的电力企业结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次向鹤淇发电采购电力，有助于降低公司生产动力成本。该日常关联交易金额预计占公司营业收入比重较低。2016年度本公司经审计的营业收入为人民币18.71亿元。公司预计2017年与鹤淇发电日常关联交易的金额不超过4,300万元，不超过本公司2016年度营业收入的2.30%，公司不存在严重依赖该关联交易的情况。
公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司及中小股东利益的损害，不会对上市公司生产经营产生重大影响。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2017年11月30日
