山东天鹅棉业机械股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2017-058
山东天鹅棉业机械股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2017年11月28日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知与材料于2017年11月26日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中董事顾华先生、李法德先生、潘玉忠先生、韩伟先生因工作原因以通讯方式参加。会议由公司董事长魏华先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，会议同意选举魏华先生（简历附后）为公司董事长，任期与本届董事会一致。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（二）会议审议通过了《关于确定董事会各专门委员会组成人员的议案》，战略委员会由董事魏华先生、吴俊英女士、顾华先生组成，其中魏华先生为主任委员；审计委员会由董事潘玉忠先生、韩伟先生、张荣庆先生组成，其中潘玉忠先生为主任委员；提名委员会由董事李法德先生、韩伟先生、赵德利先生组成，其中李法德先生为主任委员；薪酬与考核委员会由董事韩伟先生、李法德先生、潘玉忠先生、张荣庆先生、李学江先生组成，其中韩伟先生为主任委员。上述专门委员会成员任期与本届董事会一致。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（三）会议审议通过了《关于续聘公司高级管理人员的议案》，同意续聘吴俊英女士为公司总经理，王新亭先生、李占涛先生、李学江先生、杨丙生先生、王友刚先生、王中兴先生为公司副总经理，其中李学江先生兼任财务总监，王友刚先生兼任董事会秘书。上述人员（简历附后）任期与本届董事会一致。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（四）会议审议通过了《关于续聘审计部负责人的议案》，同意续聘陈璐女士（简历附后）为公司审计部负责人，任期与本届董事会一致。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（五）会议审议通过了《关于续聘证券事务代表的议案》，同意续聘吴维众先生（简历附后）为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（六）会议审议通过了《关于设立技术管理办公室的议案》，同意设立技术管理办公室。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（七）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，会议同意在董事会审议通过之日起一年内使用最高额度不超过2,000万元的暂时闲置募集资金及15,000万元的自有资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或进行结构性存款，并在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。具体内容详见公司披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2017-060）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2017年11月29日
附件：
魏华先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学位，高级会计师；现任公司董事长、山东省供销合作社联合社监事会副主任。历任山东棉麻机械厂财务科科员、副科长、科长、厂长助理、副厂长、厂长、公司总经理。
吴俊英女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师；现任公司董事、总经理。历任山东棉麻机械厂新产品推广办公室技术人员、公司国内营销部副经理、经理、公司副总经理。
王新亭先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；现任公司副总经理、新疆技术服务中心主任；历任公司销售业务员、业务经理、阿克苏技术服中心主任、公司北疆大区经理。
李占涛先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；现任公司副总经理、新疆天鹅现代农业机械装备有限公司总经理；历任公司研发中心技术员、销售部技术支持工程师、公司喀什区域经理、公司阿克苏技术服务中心主任、公司南疆大区经理。
李学江先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师；现任公司董事、副总经理、财务总监。历任山东棉麻机械厂财务科出纳、成本核算员、副科长、公司财务部副部长、山东省烟花爆竹经贸有限公司财务科长、公司财务部部长。
杨丙生先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级工程师；现任公司副总经理。历任山东棉麻机械厂新产品开发研究室技术人员、副主任、公司总经理助理兼研发中心主任。
王友刚先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师；现任公司副总经理、董事会秘书、办公室主任。历任山东棉麻机械厂出纳、公司办公室副主任、庆云鸿鹄农业开发中心（原山东天鹅棉业有限公司）总经理、山东天鹅物业管理有限公司副总经理及总经理、公司证券部部长。2012年取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书、2016年取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
王中兴先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，工程师；现任公司副总经理。历任山东棉麻机械厂技术科技术人员、销售公司科员、库尔勒技术服务中心主任、公司国际营销部经理。
陈璐女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师；现任公司纪委书记、审计部部长。历任山东棉麻机械厂财务科银行出纳、主管会计、公司财务部副部长、审计部部长、总经理助理、董事会秘书、新疆天鹅现代农业机械装备有限公司总经理、公司副总经理、党委副书记。
吴维众先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；现任公司证券部部长、证券事务代表。历任山东共达电声股份有限公司市场部内勤、公司战略规划管理部职员、山东供销合作经济协会秘书、公司证券部职员、主管。2013年取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书、2017年取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2017-059
山东天鹅棉业机械股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2017年11月28日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知与材料已于2017年11月26日以电子邮件形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席陈伟先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》，会议同意选举陈伟先生（简历附后）为公司第五届监事会主席，任期与本届监事会一致。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
2、会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金和公司自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序；是在保障募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下实施的，不会影响公司的正常业务发展。同意在一年内使用最高额度不超过2,000万元的暂时闲置募集资金及15,000万元的自有资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，并在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会
2017年11月29日
附件：
陈伟先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师；现任公司监事会主席、山东省供销合作社联合社资本运营处处长。历任山东省供销合作社联合社财务处办事员、科员、副主任科员、主任科员、合作指导处副处长、财务处副处长、资本运营处调研员。
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2017-060
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”或“天鹅股份”）于2017年11月28日召开了第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品或进行结构性存款。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]551号文《关于核准山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过2,334万股的人民币普通股（A股）。公司首次公开发行股票的价格为人民币8.93元/股，每股面值人民币1元，发行数量为2,334万股，募集资金总额为人民币20,842.62万元，在扣除发行费用后，本次公开发行A股募集资金净额为人民币17,198.40万元。募集资金已于2016年4月21日存入公司募集资金专项账户中。本次公司公开发行A股的募集资金已经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年4月21日出具了“XYZH/2016JNA40062号”《验资报告》。
二、募集资金的实际使用情况
截至本公告披露日，公司募集资金投资项目投资进展情况如下表所示：
单位：万元
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三、本次拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况
在保证公司募集资金投资项目建设正常使用和公司生产经营正常进行的前提下，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金和自有资金，基于股东利益最大化原则，公司拟使用闲置资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，以更好实现公司资金的保值增值。
1、投资产品品种安全性
为控制风险，公司拟使用闲置募集资金及自有资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品或进行结构性存款。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
3、现金管理额度
最高额度不超过人民币2,000万元的暂时闲置募集资金及人民币15,000万元的自有资金。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。
其中，募集资金投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
4、信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
5、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
四、对公司的影响
公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全，以及公司日常经营资金需求的前提下进行，不会影响募集资金项目正常进行，不会影响公司的日常资金周转和需要，有利于提高公司闲置募集资金及自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管公司投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。
（1）公司财务部将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，与相关银行保持密切联系，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（5）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及相关损益情况。
六、审议程序
公司第五届董事会第一次会及第五届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
七、独立董事意见
1、公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定。
2、公司对闲置资金进行现金管理是在不影响募集资金投资计划及公司日常运营资金周转需要前提下进行，有利于提高公司募集资金及自有资金使用效率，不会影响公司业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
全体独立董事同意公司自董事会审议通过之日起12个月内使用最高额度不超过2,000万元的暂时闲置募集资金及15,000万元的自有资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款，并在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
八、监事会意见
公司于2017年11月28日召开了第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金和公司自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序；是在保障募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下实施的，不会影响公司的正常业务发展。监事会同意公司在12个月内滚动使用不超过2,000万元的暂时闲置募集资金及15,000万元的自有资金进行现金管理。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经天鹅股份第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过，同时全体独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。
2、公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的要求及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，在保证公司募集资金投资项目建设正常使用和公司生产经营正常进行的前提下，保荐机构对天鹅股份本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2017年11月29日
