天夏智慧城市科技股份有限公司
关于公司与英国伯明翰市议会签署合作谅解备忘录的公告

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-123

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于公司与英国伯明翰市议会签署合作谅解备忘录的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要风险提示:

1、签署的合作谅解备忘录仅为合作双方的框架性、指导性文件。具体项目需要经过英国合规程序，方能签署正式协议，因此履约存在重大的不确定性。若后续签署正式协议，公司会按要求披露进展公告。

2、对上市公司业绩的影响：因具体合作业务协议尚未签订，对当年业绩的由具体合作业务的进展情况决定。

一、关于签署合作谅解备忘录概况

近日，天夏智慧城市股份有限公司（以下简称“公司”）董事长兼总裁夏建统博士率团与英国伯明翰市议会签署了《合作谅解备忘录》 合作谅解备忘录的主要内容为：

1、双方同意，在签署本文件时，将开始在伯明翰地区的智慧城市项目方面展开合作，其中包括但不限于与阿斯顿大学合作，以（1）建立一个基于打造伯明翰为智慧城市目标的“智慧城市研究所”; （2）探讨在中国设立互惠课程的联合校园进行共同科研培训的可能性，以及阿斯顿大学其他合作建议的项目; （3）在伯明翰城市，选取合适区域，从智能交通，智能规划，智慧CBD和智慧社区入手，建设智慧城市试点。

2、双方同意将开展建设性、诚信的合作，同时对于合作的项目，需要获得必要的行政审批，对达成的协议尽职尽责。

3、合作谅解备忘录有效期为1年。

4、双方应自行承担与协商、准备和执行本备忘录有关的费用，包括法律费用、税费及其它。任何伯明翰市议会的承担的金融负债，将根据适当的行政权力再做协商。

5、本谅解备忘录可以同时签署数份，所有文件共同构成协议。本谅解备忘录和签字页的副本可以以“可携式文件格式”(PDF)形式通过电子邮件传送，或以任何其他电子方式保存,或者结合上述方式，应构成对双方的有效执行和交付，可用于代替原来的谅解备忘录。以传真或其他电子方式传送的当事人的签名，应被视为其原始签名。

6、在某种程度上，本备忘录或其任何部分被认为具有法律效力，应受英国法律的管辖和解释。

二、对上市公司的影响

鉴于该合作谅解备忘录的签署，是公司“走出去”战略部署的重要一环，标志着公司在英国智慧城市市场取得初步进展。

合作谅解备忘录的签订，为下阶段具体业务合同落地奠定了基础，合作双方进一步加强合同双方的合作关系，利用各自优势合作共赢，形成示范效应，有利于公司更好地抓住国际市场发展机遇，有助于公司扩大销售规模，增强盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

因具体合作业务协议尚未签订，对当年业绩的影响由具体合作业务的实际进展情况决定。若最终正式签署上述各项协议，将对公司未来几年经营业绩具有重大的积极影响。

三、风险提示

1、签署的合作谅解备忘录仅为合作双方的框架性、指导性文件。具体项目需要经过英国合规程序，方能签署正式协议，因此履约存在重大的不确定性。若后续签署正式协议，公司会按要求披露进展公告。

2、鉴于合作谅解该备忘录后续合作涉及为境外投资，涉及中外法律体系的不同环境，如有某一环节未能得到政府批准，项目投资工作将不能继续，因此存在一定的政治和法律等风险。

四、协议的审议程序

本备忘录属于公司的日常经营协议，公司依据内部管理制度和相关规定履行了相应的审批程序，无须提交董事会或股东大会审议。

五、其它相关说明

1、持续披露：公司董事会将积极关注本次事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露后续进展公告。敬请广大投资者注意投资风险

2、备查文件：双方签订的《合作谅解备忘录》

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年11月30日