卓郎智能技术股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600545证券简称：新疆城建 公告编号：临2017-098
卓郎智能技术股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2017年11月24日以邮件方式向各位董事发出召开第九届董事会第三次会议的通知，于2019年11月29日以现场方式在德国杜塞尔多夫喜来登酒店召开会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
1、《关于聘任陆益民女士为首席财务官暨曾正平先生不再担任首席财务官的议案》
因经营管理需要，同意聘任陆益民女士为公司首席财务官（财务负责人），曾正平先生不再担任首席财务官（财务负责人）（曾正平先生将继续担任董事会秘书）。
陆益民女士简历如下：
陆益民女士，中国籍，毕业于复旦大学，获经济学学士学位，目前于中欧国际工商学院就读EMBA课程,为中国注册会计师协会会员。于2014年9月加入江苏金昇实业股份有限公司，曾任江苏金昇实业股份有限公司副总裁，海外板块财务总监。陆益民女士拥有二十年的投资并购及财务管理经验，曾在普华永道中国及美国先后担任企业并购咨询部总监、高级经理及经理等职位。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
2、《关于现金收购卓郎智能机械有限公司5%股权的议案》
卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能机械）95%股权为公司持有，5%股权为上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海涌云）持有。同意公司现金收购上海涌云持有的卓郎智能机械5%股权，收购价格为人民币715,342,466元（大写：柒亿壹仟伍佰叁拾肆万贰仟肆佰陆拾陆圆）。本次收购完成后，卓郎智能机械将成为公司全资子公司。
授权公司相关代表签署相关协议并办理工商变更登记等手续。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
3、《关于变更证券简称的议案》
同意自2017年12月5日起，公司证券简称由“新疆城建”变更为“卓郎智能”，证券代码600545保持不变。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
针对议案一，独立董事陈杰平先生、谢满林先生均出具了同意的独立意见，具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
议案二、三的具体内容已于同日披露于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2017年11月30日
证券代码：600545 证券简称：新疆城建 公告编号：临2017-099
卓郎智能技术股份有限公司
关于现金收购卓郎智能机械有限公司5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容
公司拟以715,342,466元人民币收购上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海涌云）持有的子公司卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能机械）5%股权。收购完成后，卓郎智能机械将成为公司全资子公司。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
公司于2017年11月29日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于现金收购卓郎智能机械有限公司5%股权的议案》，同意公司以715,342,466元人民币收购上海涌云持有的公司子公司卓郎智能机械5%股权，授权公司相关代表签署相关协议并办理工商变更登记等手续。本次收购完成后，卓郎智能机械将成为公司全资子公司。
本次收购事项在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。协议双方已于2017年11月29日签署了股权转让协议。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
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2、上海涌云主要业务为创业投资业务及咨询服务，2016年资产总额50,112万元人民币，资产净额50,112万元人民币，营业收入0元人民币，净利润-998万元人民币。
3、上海涌云与公司不存在关联关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为卓郎智能机械5%股权，卓郎智能机械情况如下：
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卓郎智能机械2016年总资产为1,322,524万元人民币，净资产为678,796万元人民币，营业收入为635,275万元人民币，净利润为50,299万元人民币；2017年9月总资产为1,496,278万元人民币，净资产为716,424万元人民币，营业收入为608,780万元人民币，净利润为52,158万元人民币。上述2016年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计（具有从事证券、期货业务资格），2017年9月财务数据未经审计。
本次交易价格系参考重大资产重组2016年8月31日评估基准日卓郎智能机械的评估值，同时结合公司当前的市场价格，经双方友好协商确定。
四、交易协议的主要内容
1、转让方：上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）
2、受让方：卓郎智能技术股份有限公司（原名称“新疆城建（集团）股份有限公司”）
3、交易标的：卓郎智能机械5%股权
4、交易价格：715,342,466元人民币
5、支付方式：受让方应于2017年12月25日将交易价格全额一次性划入转让方的账户。
6、过户安排：转让方应协助受让方在支付完毕交易价格后15个工作日内，完成有关本次股权转让和股东变更的工商变更登记。
7、协议的生效条件：经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖公章后生效。
8、违约责任：若受让方未能按照约定于交割日将交易价格全额支付予转让方，则每逾期一日，受让方应按照交易价格的千分之五/日向转让方支付违约金。任何一方违反协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、执行费以及合理的律师费）赔偿履约方，及承担实际履行合同义务的责任和法律规定的其他违约责任。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购完成后，卓郎智能机械将成为公司全资子公司，有利于进一步加强公司对核心子公司的控制力，集中精力发展主营业务，同时能够使公司全体股东更好地分享公司的经营成果。自本次收购完成时点起，原归属少数股东权益将归入母公司权益。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2017年11月30日
证券代码：600545 证券简称：新疆城建公告编号：临2017-100
卓郎智能技术股份有限公司
关于证券简称变更及实施的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●变更后的证券简称：卓郎智能
●证券简称变更日期：2017年12月5日
一、公司董事会审议证券简称变更的情况
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2017年11月29日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更证券简称的议案》，同意自2017年12月5日起，公司证券简称由“新疆城建”变更为“卓郎智能”，证券代码600545保持不变。
二、公司董事会关于变更证券简称的理由
2017年7月31日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1397号）。截至本公告日，公司已完成置入资产的过户（临2017-064）、置出资产的交割（临2017-073），公司实际控制人已由乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会变更为潘雪平先生（临2017-074）。
本次重大资产重组完成后，公司主营业务由建筑施工和房地产开发业务变更为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，公司转型进入高端装备制造业。为适应重大资产重组后公司主营业务、经营方式、管理架构、发展战略等发生的重大变化，公司第八届五次董事会、2017年第五次临时股东大会已审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意公司名称由“新疆城建（集团）股份有限公司”变更为“卓郎智能技术股份有限公司”。
公司已于2017年11月28日取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局颁发的新营业执照，公司名称已变更为“卓郎智能技术股份有限公司”（临2017-097）。
为使公司证券简称与公司名称及业务发展保持一致，经公司申请并经上海证券交易所办理，自2017年12月5日起，公司证券简称由“新疆城建”变更为“卓郎智能”，证券代码600545保持不变。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2017年11月30日
证券代码：600545 证券简称：新疆城建公告编号：临2017-101
卓郎智能技术股份有限公司
关于控股股东的股东结构变更的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2017年11月28日收到控股股东江苏金昇实业股份有限公司（以下简称控股股东或金昇实业）的通知，常州金坛昶昇投资有限公司（以下简称昶昇投资）对金昇实业增资7000万人民币，增资后金昇实业的注册资本为10000万人民币。昶昇投资增资前后金昇实业的股东结构图如下：
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金昇实业的股东结构图（昶昇投资增资前）
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金昇实业的股东结构图（昶昇投资增资后）
上述事项不会造成公司控股股东和实际控制人的变更。金昇实业仍持有公司45.93%股份，为公司的控股股东，潘雪平先生仍为公司的实际控制人。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2017年11月30日
证券代码：600545 证券简称：新疆城建 公告编号：临2017-102
卓郎智能技术股份有限公司
关于向子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：卓郎香港机械有限公司（以下简称卓郎香港）、Saurer Germany GmbH ＆ Co. KG（以下简称卓郎德国）
●本次为卓郎香港担保金额为3000万欧元，已实际为其提供的担保余额6600万欧元；本次为卓郎德国担保金额为3000万欧元，已实际为其提供的担保余额5340万欧元
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
卓郎智能技术股份有限公司（原“新疆城建（集团）股份有限公司”，以下简称公司）第九届董事会第一次会议、2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于对外担保预计及授权的提案》，同意公司及纳入合并报表范围内的下属子公司根据实际经营需要，为公司子公司卓郎新疆智能机械有限公司、卓郎香港机械有限公司及其下属子公司提供发生额合计不超过9亿欧元或等值人民币（包含子公司之间提供的担保，不包含为合并报表范围外的其他企业提供的担保），授权期限自股东大会通过之日起一年内；并可根据实际需要，在实际发生担保时，对下属不同子公司相互调剂使用额度（含新设立的下属子公司）。授权管理层在上述授权的担保额度范围内决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜，授权公司相关代表签署与对外担保相关的合同及其他文件（临2017-076、临2017-084、临2017-091）。
卓郎香港子公司卓郎德国及Saurer Technologies GmbH ＆ Co. KG（以下简称卓郎德国技术）于2017年11月27日与德意志银行签署担保协议，为卓郎香港向德意志银行申请贷款提供连带责任保证担保，担保金额为3000万欧元。
卓郎香港于2017年11月27日与不莱梅信贷银行签署担保协议，为卓郎德国向不莱梅信贷银行申请授信额度提供连带责任保证担保，担保金额为1500万欧元。
卓郎香港于2017年11月27日与汇丰银行签署担保协议，为卓郎德国向汇丰银行申请授信额度提供连带责任保证担保，担保金额为1500万欧元。
本次担保事项在上述担保授权范围内，无需履行其他审批程序。
二、被担保人基本情况
1、卓郎德国及卓郎德国技术为卓郎香港提供3000万欧元担保
被担保人名称：卓郎香港机械有限公司
注册地点：中国香港
设立时间：2012年10月25日
注册资本：37,479.4257万港币
注册号：1816387
最近一年又一期财务报表：
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公司持有卓郎智能机械有限公司95%股权，卓郎智能机械有限公司持有卓郎香港100%股权。
2、卓郎香港为卓郎德国提供3000万欧元担保（两笔各1500万欧元）
被担保人名称：卓郎德国
注册地点：德国
设立时间：2012年12月21日
最近一年又一期财务报表：
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公司持有卓郎智能机械有限公司95%股权，卓郎智能机械有限公司持有卓郎香港100%股权，卓郎香港持有卓郎德国100%股权。
三、担保协议的主要内容
1、卓郎德国及卓郎德国技术为卓郎香港提供3000万欧元担保
担保方：卓郎德国、卓郎技术
被担保方：卓郎香港
债权人：德意志银行
担保金额：3000万欧元
担保方式：连带责任保证担保
担保类型：借贷
担保期限：3年
2、卓郎香港为卓郎德国提供3000万欧元担保
担保方：卓郎香港
被担保方：卓郎德国
债权人：不莱梅信贷银行、汇丰银行
担保金额：各1500万欧元，共计3000万欧元
担保方式：连带责任保证担保
担保类型：借贷
担保期限：无期限
四、董事会意见
为提高公司决策效率、满足公司经营需求，公司于2017年9月11日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于对外担保预计及授权的提案》。独立董事独立意见如下：开展对外担保业务是基于公司及子公司业务需要，有利于保障公司稳定发展、提高公司经营效率，被担保方均为公司合并报表范围内子公司，担保风险可控。公司关于开展对外担保预计及授权的事项审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额约合11,970万欧元，占公司最近一期经审计净资产的50.9%，公司对控股子公司提供的担保总额为0，累计无逾期担保。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2017年11月30日
