三一重工股份有限公司关于2016年股权激励计划预留授予股票期权与限制性股票登记完成的公告
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2017-090
转债代码：110032 转债简称：三一转债
转股代码：190032 转股简称：三一转股
三一重工股份有限公司关于2016年股权激励计划预留授予股票期权与限制性股票登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励预留权益登记日：2017年11月29日
股票期权预留登记数量：4695.20万份
限制性股票预留登记数量：1081.9863万股
2017年11月30日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的通知，公司2016年股权激励计划预留授予的股票期权与限制性股票登记已完成，现将相关事项公告如下：
一、股票期权与限制性股票的授予登记情况情况
（一）本次股权激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2016年10月18日，公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。
2、2016年10月18日，公司第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2016年11月7日，公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2016年12月8日，公司第六届董事会第九次会议与第六届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2016年股权激励计划首次实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票，上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
7、2017年11月2日，根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，董事会同意向520名激励对象授予预留股票期权4,800万份，向520名激励对象授予预留限制性股票1,200万股。
（二）股票期权预留授予登记的具体情况
1、2017年11月2日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，确定预留股票期权授予日为2017年11月2日，授予数量为4800万份，授予人数为520人，行权价格为7.95元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股。
2、激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况
（1）本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；
（2）本激励计划本次授予的股票期权等待期为16个月；
（3）本激励计划本次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满16个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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3、预留授予股票期权的登记情况
公司本次拟向520名激励对象授予4800万份股票期权；授予过程中，17名激励对象因个人原因自愿放弃获授的股票期权合计104.80万份；公司本次实际向503名激励对象授予4695.20万份股票期权。
本次授予登记的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
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（三）制性性股票预留授予登记的具体情况
1、2017年11月2日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，确定预留限制性股票授予日为2017年11月2日，授予数量为1200万股，授予人数为520人，行权价格为3.98元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股。
2、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月；
（2）本激励计划本次授予的限制性股票限售期为自授予日起16个月；
（3）本激励计划本次授予的限制性股票自本激励计划授予日起满16个月后，激励对象可在未来24个月内分两期解除限售。本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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3、公司本次拟向520名激励对象授予1200万股限制性股票；授予过程中，52名激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃获授的限制性股票合计118.0137万股;公司本次实际向479名激励对象授予1081.9863万股限制性股票。
本次授予登记的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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（四）关于本次实际登记的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次股票期权与限制性股票授予过程中，17名激励对象因个人原因自愿放弃获授的股票期权合计104.80万份，52名激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃获授的限制性股票合计118.0137万股。
因此，公司本次实际向503名激励对象授予4,695.20万份股票期权，向479名激励对象授予1081.9863万股限制性股票。
二、限制性股票认购资金的验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月16日出具了瑞华验字【2017】48390002号验资报告，对本公司截至2017年11月15日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：截至2017年11月15日止，贵公司已收到479名限制性股票激励对象缴纳的新增股本人民币10,819,863.00元，全部以货币资产出资。
三、本次授予股票期权与限制性股票的登记情况
本次授予的股票期权共计4695.20万份，本次授予的限制性股票共计1081.9863万股，上述权益已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
四、授予登记完成前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予登记前后，公司控制权未发生变化。本次授予登记前，公司控股股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）持有公司股份3,014,482,067股，占授予登记前公司总股本的例为39.44%；本次授予登记完成后，三一集团持有股份占公司总股本的例为39.38%，三一集团仍为公司控股股东，梁稳根先生仍为公司实际控制人。
五、股本结构变动情况表
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六、募集资金用途的说明
本公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
七、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次预留股票期权及限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
1、股票期权的授予对公司财务状况的影响
董事会拟确定预留股票期权的授予日为2017年11月2日，在2017年—2021年将按照各期股票期权的行权比例和授予日股票期权的公允价值总额分期确认股票期权的激励成本。股票期权的激励成本将在管理费用列支。
经测算，本激励计划中本次授予的股票期权激励成本合计为3586.98万元，则2017年—2021年股票期权的成本摊销情况见下表：
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2、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
董事会拟确定预留限制性股票的授予日为2017年11月2日，在2017年—2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票的激励成本。限制性股票的激励成本将在管理费用列支。
经测算，本激励计划中本次授予的限制性股票激励成本合计为1867.04万元，则2017年—2020年限制性股票的成本摊销情况见下表：
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上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一七年十二月一日
