四川金顶（集团）股份有限公司
关于珠海恒金股权投资基金（有限合伙）对外投资公告
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—089
四川金顶（集团）股份有限公司
关于珠海恒金股权投资基金（有限合伙）对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司下属全资子公司——深圳银泰新能源实业投资有限公司参与设立的股权投资基金——珠海恒金股权投资基金（有限合伙）拟以现金方式收购曾坚义、赵松清、赵泽伟共同持有的目标公司——深圳市海盈科技有限公司10.83%股权，总金额为人民币壹亿叁仟万元整（￥130,000,000.00）。
● 风险提示：
上述投资项目存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，受宏观经济形势、行业环境以及经营管理影响，存在预期投资收益不能实现的风险。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月26日、10月31日、11月29日披露了《关于公司拟与深圳前海恒星资产管理有限公司签署《基金合作框架协议》的公告》和《 关于全资子公司参与设立股权投资基金的进展公告》，公司下属全资子公司——深圳银泰新能源实业投资有限公司（以下简称“深圳银泰”）与深圳前海恒星资产管理有限公司（以下简称“前海恒星”）、黄石经投产业投资基金中心（有限合伙）签署了《珠海恒金股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，已经完成了工商注册登记、基金备案以及首期出资款的缴纳等相关工作。（具体内容详见公司临2017-058、084、088号公告）。
2017年11月29日，公司收到深圳银泰通知，珠海恒金股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海恒金”）拟以现金方式收购曾坚义、赵松清、赵泽伟共同持有的目标公司——深圳市海盈科技有限公司（以下简称“目标公司”或“海盈科技”）10.83%股权，并与上述交易方签署了《股权转让协议》，具体情况如下：
一、协议主体的基本情况
甲方：珠海恒金股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海恒星资产管理有限公司
执行事务合伙人的法定代表人：余厚蜀
执行事务合伙人的住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
乙方一：曾坚义
乙方二：赵松清
乙方三：赵泽伟
以上乙方一、乙方二、乙方三可统称为“乙方”
二、交易标的的基本情况
名称：深圳市海盈科技有限公司
统一社会信用代码：91440300761977596Q
类型：有限责任公司
住所：深圳市龙华新区观澜街道凹背社区桂月路334号同富裕工业园A7栋1楼
法定代表人：曾坚义
成立日期：2004年05月12日
经营范围：
一般经营项目：货物及技术进出口；新型电池技术的开发（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目）。
许可经营项目：生产锂离子电池
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，海盈科技2016年度总资产为424,934,998.61元，净资产为196,177,141.01元，营业收入为374,020,954.68元，净利润为31,681,914.60元。
三、协议主要内容
第一条 股权转让和受让
1.1甲方拟通过股权受让的方式，购买乙方共同持有的目标公司合计10.83%的股权。
1.2 截止本股权转让协议签署日，目标公司注册资本为人民币6750万元，股权结构如下：
■
1.3 本次股权转让完成后，目标公司的注册资本不变，股权结构变更如下：
■
第二条 股权转让价格及支付
2.1 各方一致同意，股权转让价格以目标公司2017、2018、2019三个年度净利润总额人民币3亿元的平均值（即人民币1亿元）的12倍市盈率（P/E）为基础确定。目标公司估值为12亿元，甲方受让乙方一、乙方二、乙方三共同持有的目标公司10.83%股权的总金额为人民币壹亿叁仟万元整（￥130,000,000.00）
2.2 甲方应于本协议签署之日起30个工作日内一次性付款至乙方所指定的账户。
第三条 转让价格调整
3.1 各方一致同意，自本协议签署之日起60日内，目标公司需经甲方认可的具有中国证券从业资格的机构进行审计，并出具正式的审计报告。
3.2 乙方承诺，2017年1-10月目标公司经审计后的净利润不低于3800万元（净利润按扣除非经常性损益后的孰低者计）。如审计报告对目标公司的估值与本协议2.1约定估值存在重大差异或目标公司存在重大业务及组织架构的变化，甲方有权对转让价格进行调整，调整价格由双方另行协商。
第四条 优先购买权
4.1 各方承诺,甲方在本次股权转让完成后180天内,有权继续按本协议2.1约定的公司估值购买乙方部分股权。乙方负有继续向甲方出售股权的义务,一经甲方要求,需按各自持股比例向甲方出售股权,并相互承担连带出售义务。甲方累计收购比例不超过目标公司全部股权的65%。
4.2 乙方连带保证,乙方对所持有的目标公司股权拥有完全处分权,该股权未存在质押、查封等任何权利限制或第三人追索等情形,否则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
第五条 未来出售义务
5.1 各方不可撤销地承诺:若未来各方出售所持有的目标公司股权,则各方同意甲方的有限合伙人深圳银泰新能源实业投资有限公司(下称“银泰新能源”,及或其指定的第三方)享有同等条件下的优先购买权,若甲方及或银泰新能源发出书面通知,则各方同意在同等条件下优先出售给银泰新能源及或其指定的第三方。
第六条 业绩承诺
6.1 本次股权转让完成(工商变更登记完成)后,乙方对甲方承诺:目标公司2017、2018、2019三个年度净利润总额不低于人民币3亿元。上述年度净利润审计应经目标公司聘请、由甲方认可的具有中国证券从业资格的会计师事务所完成,净利润按扣除非经常性损益后的孰低者计。
6.2 乙方对上述经营业绩承担无限连带保证责任,如目标公司2017、2018、2019三个年度净利润总额低于人民币3亿元的,甲方有权要求乙方对甲方收购的股权进行全部回购;或甲方有权要求乙方对甲方进行现金补偿,具体:
6.2.1 甲方选择回购股权的,回购总金额=甲方收购款总额+甲方收购款总额×15%×收购年限。乙方按各自持股比例回购。收购年限,自各方签署本收购协议之日起算,不足整年的按照实际天数折算。
6.2.2 甲方选择现金补偿的,承诺净利润与实际净利润之间的差额,由乙方按各自持股比例用现金补足。
四、对上市公司的影响
本次投资系公司下属全资子公司深圳银泰参与设立的股权投资基金——珠海恒金的对外投资，属于基金的正常投资行为，不会导致公司合并报表范围发生变化。珠海恒金的本次投资事项，持有目标公司股份比例较低，不会对公司经营业绩产生重大影响，公司及子公司将本次投资认定为可供出售金融资产。
五、风险提示
1、截止本公告披露日，珠海恒金与目标公司的股权转让方签署了《股权转让协议》，但尚未完成股权变更的工商手续，本次投资仍存在一定的不确定性。相关各方将共同努力推动股权转让的相关后续工作。
2、股权投资基金投资的上述项目存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，受宏观经济形势、行业环境以及经营管理影响，目标公司的未来业务发展、经营业绩均具有一定的不确定性，存在预期投资收益不能实现的风险。针对主要的投资风险，本公司及下属全资子公司深圳银泰将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，维护本公司投资资金的安全。
公司将根据珠海恒金对外投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司
董事会
2017年11月30日
