华纺股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2017-040

华纺股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：102,485,617股

发行价格：5.91元/股

2、发行对象、认购数量和限售期

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3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。滨州市国有资产经营有限公司（以下简称：“滨州国资公司”）认购的10,152,284股公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2020年11月29日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。除滨州国资公司以外的其他6家投资者认购的本次发行新增股份自本次发行股份上市之日起12个月不得转让，预计上市时间为2018年11月29日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2015年10月23日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了关于申请非公开发行股票等相关议案，董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额及投资项目、本次非公开发行股票的限售期、本次非公开发行前的滚存利润安排、决议的有效期、前次募集资金使用情况等事宜作出决议并提请发行人召开股东大会审议。

2015年12月11日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《山东省国资委关于华纺股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字〔2015〕45号），对发行人本次非公开发行股票有关事项进行批复。

2015年12月28日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，对涉及本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议，同意本次非公开发行的相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

2016年6月12日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意对本次非公开发行股票方案的发行价格、发行数量、发行决议的有效期进行调整，并提请股东大会审议。

2016年6月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《山东省国资委关于华纺股份有限公司2016年度非公开发行有关事宜的批复》（鲁国资产权字〔2016〕29号），对发行人调整非公开发行股票方案有关事项进行批复。

2016年7月19日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，对涉及调整本次非公开发行股票方案的相关事项进行了逐项审议并形成决议。

2017年4月7日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，对本次非公开发行数量、募集资金总额及用途等事项进行了调整。

2017年5月16日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2017年6月22日及2017年7月18日，发行人分别召开第五届董事会第二十三次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期的议案》。

2017年8月10日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1284号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：102,485,617股

3、发行价格：5.91元/股

根据发行人2016年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的定价基准日为审议调整本次非公开发行股票方案等相关议案的董事会决议公告日（2016年6月13日）。发行价格不低于5.80元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为5.91元/股。

该发行价格相当于发行底价5.80元/股的101.90%，相当于申购报价日（2017年11月15日）前一交易日收盘价5.98元/股的98.83%，相当于申购报价日前20个交易日均价6.08元/股的97.20%。

4、募集资金金额及发行费用：本次非公开发行募集资金总额为605,689,996.47元，其中滨州国资公司以现金出资59,999,998.44元，其他投资者以现金出资545,689,998.03元。本次非公开发行在扣除全部发行费用11,337,257.15元后，募集资金净额为594,352,739.32元。

5、保荐机构（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年11月20日出具《关于华纺股份有限公司特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2017]第95020006号）验证，截至2017年11月20日15时止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票获配投资者足额缴付的认购资金，金额总计为人民币605,689,996.47元。

2017年11月21日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐费和承销费后的剩余款项共计596,089,996.47元划转至发行人于兴业银行股份有限公司滨州分行开立的募集资金专项存储账户中。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年11月21日出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]第95020005号）验证，截至2017年11月21日止，发行人已收到特定投资者缴纳的新增注册资本（股本）人民币102,485,617.00元。根据相关出资规定，特定投资者以货币实际缴纳新增出资款人民币605,689,996.47元，扣除全部发行费用后，募集资金净额为人民币594,352,739.32元，其中计入股本人民币102,485,617.00元，余额人民币491,867,122.32元转入资本公积。

2017年11月29日，华纺股份本次发行新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

（四）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构中银国际证券有限责任公司认为：

“华纺股份本次非公开发行A股股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行的询价、定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师国浩律师（北京）事务所认为：

“发行人本次发行已取得必要的批准、核准及授权；本次发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1284号）和华纺股份有关本次发行的股东大会决议；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购协议及缴款通知等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为102,485,617股，未超过中国证监会核准的上限104,429,300股；发行对象总数为7名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

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（二）发行对象情况

1、发行对象的基本情况

（1）济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称：济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼31层3101-6房间

注册资本：不适用

执行事务合伙人：济南远慧投资管理有限公司（委派代表：张秀水）

经营范围：以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业项目策划服务；企业并购服务；企业上市重组服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）天津盛林投资合伙企业（有限合伙）

名称：天津盛林投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道以西，安阳道以南津澜庭院1/2/3/13-13-1-2104-10

注册资本：不适用

执行事务合伙人：新疆泰达新源股权投资有限公司（委派代表：董维）

经营范围：以自有资金对信息技术业、生物技术业、节能环保业、机械制造业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）

名称： 北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼2081A房间

注册资本：不适用

执行事务合伙人：张鹏

经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（4）华信期货股份有限公司

名称：华信期货股份有限公司

类型： 股份有限公司（非上市）

住所：郑州市郑东新区商务内环路27号楼1单元3层01号、2单元3层02号

注册资本：1,830,307,304元

法定代表人：张岩

经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）中诚资本管理（北京）有限公司

名称：中诚资本管理（北京）有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市平谷区平谷镇林荫北街13号1幢8层802室

注册资本：19,608万元

法定代表人：张树忠

经营范围：项目投资；资本管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）武君麒

武君麒，男，1964年出生，中国国籍，住址内蒙古包头市昆都仑区。

（7）滨州市国有资产经营有限公司

名称：滨州市国有资产经营有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：滨州市滨城区黄河五路385号

注册资本：3,100万元

法定代表人：王伟

经营范围：资产经营、资本运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、本次发行对象的私募基金备案情况

本次发行最终配售对象中：

天津盛林投资合伙企业（有限合伙）、武君麒和滨州市国有资产经营有限公司均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。

济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）和中诚资本管理（北京）有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，已履行相关的私募基金登记备案手续，并已提供相关的登记备案证明材料。

华信期货股份有限公司以其管理的资产管理计划参与申购，该资产管理计划已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《期货公司监督管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协议备案，并已提供相关的登记备案证明材料。

综上，本次发行最终获配的投资者中需要进行私募基金备案的投资者及其管理的产品均已履行相关的登记备案手续，并已提供相关的登记备案证明材料，符合本次发行关于私募基金登记备案的要求。

3、本次发行对象与公司的关联关系

滨州市国有资产经营有限公司为发行人的第一大股东，除此以外，其他投资者中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。

4、本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

最近一年内，公司存在接受滨州国资公司提供的担保之关联交易，相关交易已披露并公告。公司预计未来仍将发生与滨州国资公司的上述关联交易，相关关联交易仍将严格履行相关法律法规、《公司章程》及公司规章制度的规定，并履行信息披露义务。

除上述情况外，公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在其他重大交易情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2017年9月30日）

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（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2017年11月29日）

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本次发行前，滨州国资公司持有公司64,681,000股股份，占公司总股本的比例为15.31%，为公司第一大股东。滨州市国资委通过滨州国资公司和滨印集团合计持有公司20.75%的股份，为公司实际控制人。

滨州国资公司认购本次发行的数量为10,152,284股，本次发行后，滨州国资公司持有公司74,833,284股股份，持股比例为14.26%，仍为公司第一大股东，滨州市国资委通过滨州国资公司和滨印集团合计持有公司18.63%的股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结果变动表

本次发行前后，华纺股份的股本结构变动情况如下：

单位：股

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五、管理层讨论与分析

（一）资产结构变动情况

本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，为公司的后续发展提供有力保障。

（二）业务结构变动情况

公司本次非公开发行所募集资金将全部用于纺织产业链智能化研发中心项目及越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目，项目的实施将有利于优化发行人的产品结构，进一步提升公司的综合生产能力，为公司提升持续盈利能力提供了有效支撑。

本次发行后，公司总体业务结构不会发生变化。

（三）公司治理变动情况

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化，公司董监高人员的持股数量亦未发生变化。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。

六、本次发行的相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：宁敏

保荐代表人：于思博、郑伟

项目协办人：赵渊

项目经办人：周煜婕、吴晓慧

办公地址：北京市西城区西单北大街110号7层

电话：010-66229000

传真：010-66578962

（二）发行人律师：国浩律师（北京）事务所

单位负责人：刘继

经办律师：赵清、黄伟民

办公地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

电话：010-65890699

传真：010-65176800

（三）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：顾仁荣

经办注册会计师：王夕贤、马克淑

办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

电话：010-88095588

传真：010-88091199

（四）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：顾仁荣

经办注册会计师：胡佳青、马克淑

办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

电话：010-88095588

传真：010-88091199七、上网公告文件

（一）《华纺股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

（二）《中银国际证券有限责任公司关于华纺股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》；

（三）《国浩律师（北京）事务所关于华纺股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》；

（四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]第95020005号）。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

二〇一七年十二月一日