广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2017-026
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案： 有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年11月30日
(二) 股东大会召开的地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长温增勇先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事7人，出席7人；
3、 公司董事会秘书胡苏平出席了本次会议，公司全体高级管理人员列席了现场会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司《2018年至2027年员工持股计划（草案）》及其摘要的提案。
审议结果： 不通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于公司《员工持股计划管理办法》的提案。
审议结果： 不通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的提案。
审议结果： 不通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案以普通决议通过，即以同意票所代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的 1/2 以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东杨辉律师事务所、广东客都律师事务所
律师：杨辉、张志群
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2017年12月1日
关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2017年
第一次临时股东大会的法律意见书
致：广东梅雁吉祥水电股份有限公司
广东杨辉律师事务所、广东客都律师事务所接受广东梅雁吉祥水电股份有限公司（下称公司）的委托，指派杨辉律师、张志群律师（下称经办律师）出席了公司于二○一七年十一月三十日十四时三十分在广东梅州市梅县新县城沿江南路 1 号召开的二○一七年第一次临时股东大会（下称本次股东大会），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》（下称《章程》）的有关规定，出席会议的律师应对会议的召集、召开程序、现场出席人员资格、会议提案、表决程序等有关事项发表意见。经办律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
为召开本次会议，公司董事会于2017年11月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《广东梅雁吉祥水电股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告》、《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知 》、《广东梅雁吉祥水电股份有限公司职工代表大会决议公告》、《广东梅雁吉祥水电股份有限公司员工持股计划管理办法》、《广东梅雁吉祥水电股份有限公司监事会关于公司实施员工持股计划的审核意见》《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于公司拟实施员工持股计划的独立董事意见》《广东梅雁吉祥水电股份有限公司2018 年至 2027 年员工持股计划 （草案摘要） 》《广东梅雁吉祥水电股份有限公司2018年至2027年员工持股计划（草案）》等系列公告内容。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议召开的时间：2017年11月30日14点30分，会议召开的地点为广东梅州市梅县新县城沿江南路 1号。
网络投票时间：为股东大会召开当日的交易时间段，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
经本所律师审查，公司本次股东大会召开的时间、地点符合公告通知的内容。公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、公司本次股东大会出席人员的资格
根据对现场出席本次股东大会的股东的股东账户登记证明、个人身份证明等相关资料的审查，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份588,400股，占公司有表决权股份总数的0.03%；通过网络投票系统进行投票的股东共424名，代表有表决权股份106,866,985股，占公司有表决权股份总数的5.630%；合计出席本次股东大会的股东人数共427人，代表有表决权股份107,455,385股，占公司总股本的的5.6610%。
公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了现场会议。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。
经本所律师审查，参加公司本次股东大会人员的资格符合我国法律、法规规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议审议的议案为：
1、关于公司《2018 年至 2027 年员工持股计划（草案）》及其摘要的提案。
2、关于公司《员工持股计划管理办法》的提案。
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的提案。
四、公司本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式对公告中列明的议案逐项进行了表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定对现场会议进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，投票结果中全部议案的同意票所代表的股份未达到占出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，全部议案未通过。
经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序、表决结果均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、关于新提案的提出
经本所律师审查，本次股东大会无提出新提案的情形。
六、结论
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
广东杨辉律师事务所、广东客都律师事务所及经办律师同意将本法律意见书作为公司法定文件使用，并依法对所出具的意见负责；未经本所或经办律师书面同意，不得用作其他目的。
本法律意见书，经经办律师签署后生效，具有同等法律效力。
本法律意见书（包括签署页）共4页。
广东杨辉律师事务所
负责人： 杨辉
经办律师签名： 杨辉
广东客都律师事务所
负责人： 张志群
经办律师签名： 张志群
二○一七年十一月三十日
