新奥生态控股股份有限公司
关于董事、副董事长兼首席执行官辞职的公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-124
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于董事、副董事长兼首席执行官辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年11月30日接到公司董事、副董事长兼首席执行官杨宇先生提交的书面辞职报告，杨宇先生因个人身体和年龄的原因辞去公司董事、副董事长、首席执行官及第八届董事会各专业委员会委员职务。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，杨宇先生辞去公司董事职务不会导致公司董事人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作。杨宇先生辞职事项自辞职报告自送达董事会时生效。
杨宇先生任职期间认真履职、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对其在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月一日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-125
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第十七次会议（以下称“本次会议”）通知于2017年11月27日以邮件的形式发出，本次会议按照预定时间于2017年11月30日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中出席现场会议的董事3名，以通讯方式参会的董事4名。会议由王玉锁先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于授权两位董事签署配股章程和代表公司办理配股章程香港认可/注册有关事宜的议案》
根据中国证券监督管理委员会关于内地与香港股市互联互通下上市公司配股有关监管安排、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）的相关规定，A股上市公司配股公开发行证券（以下称“配股”）时，亦需通过内地与香港股市互联互通向香港投资者配股。公司作为内地与香港股市互联互通标的，需要按照相关程序在香港证监会就公司配股事项批准登记后，向香港公司注册处进行登记。公司董事会授权于建潮先生、刘铮先生两位董事代表公司签署配股章程以提交香港证监会和香港公司注册处认可、注册及存档，并代表公司办理与配股章程香港认可/注册有关的其他一切事宜。该两名董事可以在上述授权的范围内授权相关人员代表公司办理公司向香港证监会申请配股批准登记事项、章程提交香港证监会和香港公司注册处认可、注册及存档事项及与配股章程香港认可/注册有关的其他一切具体事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》
公司第八届董事会董事杨宇先生于近日因身体及年龄原因，申请辞去公司董事、副董事长、首席执行官职务、第八届董事会各专业委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）及《新奥生态控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，杨宇先生辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，故杨宇先生辞职事项自辞职报告送达董事会时生效。
经公司董事长王玉锁先生提名并经公司董事会提名委员会审查通过，同意补选公司董事于建潮先生为第八届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于增补公司第八届董事会董事的议案》
鉴于公司董事杨宇先生辞职，为保证公司董事会工作正常进行，根据《公司章程》及有关法律法规的规定，经公司股东弘创（深圳）投资中心（有限合伙）提名，并经公司董事会提名委员会审查通过，现提名赵令欢先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于提名董事、聘任高级管理人员的独立意见》），认为上述董事会候选人的任职资格、提名程序、表决结果均符合《公司章程》及《公司法》的有关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》
鉴于杨宇先生辞去了公司首席执行官职务，按照《公司章程》及《公司法》的有关规定，公司董事会同意聘请于建潮先生为公司首席执行官，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止，同时于建潮先生不再担任公司副总裁职务。
公司独立董事对本议案发表了独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于提名董事、聘任高级管理人员的独立意见》），认为于建潮先生的任职资格、聘任程序及本议案的表决结果均符合《公司章程》及《公司法》的相关规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《新奥生态控股股份有限公司投资者投诉处理制度》
为维护广大投资者的利益，公司制定了《新奥生态控股股份有限公司投资者投诉处理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《新奥生态控股股份有限公司关于转让新能（蚌埠）能源有限公司100%股权的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于转让新能（蚌埠）能源有限公司100%股权的公告》。
公司独立董事同意本次资产出售事项并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于出售资产事项的独立意见》）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月一日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-126
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于转让新能（蚌埠）能源有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司将全资子公司新能（蚌埠）能源有限公司100%股权转让给安徽泓润石油化工销售有限公司，转让价格为5,545.32万元。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）于2017年11月30日召开第八届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于转让新能（蚌埠）能源有限公司100%股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司第八届董事会同意公司将持有的全资子公司新能（蚌埠）能源有限公司（简称“新能（蚌埠）”）100%股权转让给安徽泓润石油化工销售有限公司（简称“安徽泓润”），转让价格为5,545.32万元。转让完成后，公司将不再持有新能（蚌埠）股权。
截至本公告日，尚未就上述股权转让事项签署相关协议。
（二）董事会审议情况
公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让新能（蚌埠）能源有限公司100%股权的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事同意本项交易，并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于出售资产事项的独立意见》）。
本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、 交易对方基本情况
公司已对安徽泓润基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。具体情况如下：
1、交易对方基本信息
受让方：安徽泓润石油化工销售有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：安徽省蚌埠市锥子山路50号（油泵房）
注册资本：100.00万元
法定代表人：朱旺
成立时间：2013年04月19日
经营范围：车用柴油（闪点大于60°C）、燃料油、基础油、白油、重油、机械油、润滑油、润滑脂、建材、五金工具、水暖器材、机械设备、焦炭、汽车及配件的批发、零售；滤清器材料生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权情况：朱旺持股比例60%；卢宗雷持股比例40%。
2、最近三年业务发展情况：
主要以销售车用柴油、燃料油、基础油、白油、机械重机油等为主要经营业务。安徽泓润成立4年以来业务逐渐扩大，由成立之初的单一品种销售发展到多元化销售。近3年来，销售规模不断扩大，2015-2017年销售额分别达到1.5亿元、2.5亿元、4.2亿元，利润水平也逐年提升。
3、安徽泓润与公司之间不存在产权、业务、资产和债权债务等关系，亦非公司实际控制人王玉锁先生控制的其他企业，不是公司关联方。
4、财务情况： 2016年，安徽泓润未经审计的资产总额为1838.72万元，负债总额为505.01万元，营业收入24999.97万元,净资产为1333.71万元、净利润为598.50万元；截止2017年10月末，安徽泓润未经审计的资产总额为2991.55万元，负债总额为652.36万元，营业收入41999.96万元,净资产为2339.19万元、净利润为1005.48万元。
三、 交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的新能（蚌埠）能源有限公司100%股权。
企业名称：新能（蚌埠）能源有限公司
住所：安徽省蚌埠市曹锥山路以西
法定代表人：杨宇
注册资本：柒仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营期限：2007 年11 月 23 日至长期
经营范围：二甲醚的生产、储存和销售（凭许可证在许可有效期限内经营）。
股权情况：公司持股100%
2、交易标的权属状况
公司持有的新能（蚌埠）100%股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况
新能蚌埠目前处于停产状态。
4、财务情况：
新能（蚌埠）2016年度经审计的资产总额为8771.37万元，负债总额为1055.42万元，营业收入13.20万元，净资产为7715.95万元、净利润为-688.85万元；截止2017年6月末，新能（蚌埠）经审计的资产总额为7510.13万元，负债总额为59.49万元，净资产为7450.64万元、净利润为-265.3万元。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就新能（蚌埠）2016年度、2017年1-6月财务情况出具标准无保留意见的审计报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
5、评估情况：
北京中和谊资产评估有限公司对交易标的的股东全部权益以2017年6月30日为评估基准日进行评估，并于2017年10月23日出具《新奥生态控股股份有限公司拟转让新能（蚌埠）能源有限公司股权评估项目资产评估报告》（中和谊评报字[2017]11122号），北京中和谊资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
根据北京中和谊资产评估有限公司对新能（蚌埠）截至2017年6月30日的股东权益价值出具的中和谊评报字[2017]11122号评估报告，新能（蚌埠）的净资产评估价值为6,452.94万元（人民币大写：陆仟肆佰伍拾贰万玖仟肆佰元整）。
6、交易标的定价情况及公平合理性分析:
由于市场等原因，新能（蚌埠）处于停产状态，未来亦无恢复生产的意向。企业由于停产时间较长，各种设备设施缺乏维护保养，多数处于待报废状态，不具备原设计生产能力。通过对企业总体情况、财务状况、持续经营能力等进行综合分析后，在评估价值的基础上，经交易双方充分友好协商，最终确定交易价格为5,545.32万元。
7、债权债务情况
2016年5月，公司与新能（蚌埠）发生资金往来款项，截至本公告披露日，新能（蚌埠）应收公司35,753,203.90元往来款。经交易双方协商，拟由安徽泓润承接公司该笔债务。截至本公告披露日尚未取得债权人新能（蚌埠）的书面认可，待债权债务人及安徽泓润签署相关文件后，公司将另行披露。
四、交易合同的主要内容
截至本公告日，公司未与交易方签署相关协议，待协议签署后公司将另行披露。
五、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售新能（蚌埠）股权所得款项将用于补充公司流动资金。
六、股权转让事项目的及对公司的影响
（一）交易目的
为优化资产结构，减少投资损失，合理配置资源，增强公司持续发展能力和盈利能力。
（二）对公司的影响
由于新能（蚌埠）已经停止经营，本次交易不会对公司经营业绩产生重大影响。预计本次交易将损失约1700万元，具体以公司年终财务审计为准。
本次交易完成后，公司不再持有新能（蚌埠）股权，不再将其纳入公司合并报表范围，公司不存在为新能（蚌埠）提供担保、委托其理财及被其占用资金等情况。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月一日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-127
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于召开2017年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年12月18日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月18日 10点30分
召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区新奥科技园B座公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月18日
至2017年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次临时股东大会审议的议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，相关内容详见公司于2017年12月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。
2、登记时间：2017年12月14-15日上午8:30至11:30；下午13:30至16:30。
3、登记地点及授权委托书送达地点：
联系人： 赵红
联系电话： 0316-2597675
传真：0316-2597561
地址：河北省石家庄市和平东路 383 号
六、 其他事项
出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司董事会
2017年12月1日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新奥生态控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月18日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
