东风汽车股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2017--054

东风汽车股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东风汽车股份有限公司第五届董事第十次会议于2017年11月30日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2017年11月23日以电话、短信及邮件的方式通知了全体董事。本次会议应当参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

本次会议审议通过了下列议案：

（一）关于变更公司部分董事的议案

因铃木昭寿先生、菲利普·盖林-博陶先生工作发生变动，经公司控股股东东风汽车有限公司提议，董事会同意铃木昭寿先生、菲利普·盖林-博陶先生不再担任公司董事职务。

经东风汽车有限公司推荐，董事会同意提名李祥平先生、Ashwani Gupta（阿施瓦尼·古普塔）先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

独立董事对该议案发表了独立意见。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）关于修改《公司章程》的议案

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案需提交股东大会审议。

本议案详情请见公司《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2017——055）。

（三）关于向东风康明斯发动机有限公司委托贷款的议案

同意向东风康明斯发动机有限公司委托贷款1亿元人民币，贷款期限为2017年12月——2018年6月，贷款利率执行同期人民银行贷款利率。

此议案为关联交易，关联董事雷平、黄刚、丁绍斌回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案详情请见公司《关于向东风康明斯发动机有限公司委托贷款的关联交易公告》（公告编号：临2017——056）。

（四）关于注销东风汽车股份有限公司常州分公司的议案

因东风汽车股份有限公司常州分公司目前无经营业务，同意将其注销。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

（五）关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案

同意于2017年12月18日召开公司2017年第四次临时股东大会，审议上述《关于变更公司部分董事的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票0票。

议案详情请见公司《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017——057）。

三、上网公告附件

（一）经独立董事签字的事前认可意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2017年12月1日

附件：

李祥平 简历

李祥平，1963年2月出生，1986年毕业于吉林工业大学材料科学与工程专业，硕士研究生学位；2006年毕业于都灵理工大学机械工程学专业，博士研究生学位；2009年取得北京大学光华管理学院高级工商管理硕士（EMBA）学位。主要工作经历：

1986.07--1989.10 吉林工业大学讲师

1989.11--1990.09 意大利科学院机床研究所&米兰理工大学访问学者

1990.10—2006.05 历任菲亚特研究中心研究员、项目经理、部门负责人

2006.06—2007.02 依维柯公司国际业务部在华合资企业项目

2007.03--2008.12 南京依维柯汽车有限公司总经理助理

2009.01--2015.04 南京依维柯汽车有限公司总经理助理兼出口公司总经理

2015.05--2017.06 依维柯（中国）商用车销售有限公司（北京）总经理

阿施瓦尼·古普塔（Ashwani Gupta） 简历

阿施瓦尼·古普塔（Ashwani Gupta），1970年9月出生，毕业于（印度）尼赫鲁工程学院工业制造工程专业，学士学位。主要工作经历：

1992年4月 印度气象系统及镓设备公司 工程师，采购

1996年4月 日本本田技研工业株式会社，印度本田技研工业株式会社 采购课课长，商品企划

2006年4月 印度雷诺汽车公司 采购部 部长

2008年4月 雷诺汽车公司雷诺-日产联盟全球采购战略部 副部长

2011年4月 日产汽车公司 项目总监

2014年4月 雷诺汽车公司 轻型商用车事业本部全球负责人，兼轻型商用车研发事业部负责人

2017年4月 雷诺-日产联盟 高级副总裁，雷诺-日产轻型商用车事业本部负责人

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2017--055

东风汽车股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕11号）、国务院国资委党委《关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办组织〔2016〕38号）和《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建〔2017〕1号）等文件精神，结合公司实际情况，经本公司第五届董事会第十次会议审议通过，拟对《东风汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修改，并新增“第八章 党建工作”。具体内容如下：

一、《公司章程》修改内容

■

二、新增内容

（一）新增一条：第一百零八条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

（二）新增一个章节，具体内容如下：

第八章 党建工作

第一节 党组织机构设置

第一百五十条 公司根据《党章》规定和上级党委的要求，设立中国共产党东风汽车股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党东风汽车股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）、下属党委和纪委。

第一百五十一条 党组织书记设置

（一）公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

（二）党委书记未进入董事会的，应列席董事会；党委书记、党委副书记非公司经营层成员的，应参加公司经营层会议，并可代表党委对重大议题提出意见和建议。

第一百五十二条 公司党委设党委工作部作为工作部门，公司纪委设纪检部门作为工作部门。同时，设立工会、团委等群众性组织；党组织机构，工会、团委等群众性组织机构设置纳入公司管理机构。

第一百五十三条 公司要配备足够数量的党务工作人员，党务工作人员编制纳入公司人员编制，党务工作人员的待遇与相应职级的专业管理人员相同。

第一百五十四条 公司要为党组织提供必要的工作经费，公司党组织工作经费按照中央和上级党组织规定要求，纳入公司管理费用税前列支。

第一百五十五条 公司为党组织提供办公场所和必要的办公设施。

第二节 公司党委职权

第一百五十六条 公司党委依据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题，对党委职责范围内的“三重一大”事项和重大问题进行决策或参与决策。

（四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权。

（五）承担全面从严治党主体责任。领导党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委切实履行监督责任。

（六）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持群团组织依法履职和开展工作。

（七）研究其它应由公司党委决定的事项。

第三节 公司纪委职权

第一百五十七条 公司纪委依据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）维护党章和其它党内法规，履行党风廉政建设监督责任。

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况。

（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究和部署纪检监察工作。

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。

（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出维护党纪的决定。

（六）对党员领导干部行使权力进行监督。

（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党章和其它党内法规的案件。

（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。

（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。

三、除上述修改、新增内容外，《公司章程》其他条款内容不变。由于新增条款,《公司章程》的条款编号、引用前文条款编号等作相应的调整。

四、本次修订尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议批准后生效。

特此公告

东风汽车股份有限公司董事会

2017年12月1日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2017——056

东风汽车股份有限公司

关于向东风康明斯发动机有限公司

委托贷款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、委托贷款的关联交易概述

本公司向东风康明斯发动机有限公司（以下简称“东风康明斯”）提供委托贷款，委托贷款金额为1亿元人民币,贷款期限为2017年12月——2018年6月,贷款利率执行同期人民银行贷款利率。

因本公司部分董事兼任东风康明斯董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司董事长雷平先生任东风康明斯董事长、公司董事黄刚先生和丁绍斌先生任东风康明斯董事。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

企业性质：中外合资

注册地：湖北襄阳

主要办公地点：湖北襄阳东风汽车大道9号

法定代表人：雷平

注册资本：10062万美元

主营业务：柴油发动机及其零部件的设计、生产及销售。

主要股东或实际控制人：本公司及康明斯（中国）投资有限公司分别持有东风康明斯50%的股份。

2、东风康明斯与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

3、最近一年主要财务指标

截至2016年12月31日，东风康明斯经审计的总资产 543,036万元人民币，净资产179,561万元人民币，主营业务收入595,382万元人民币，主营业务利润133,162万元人民币，净利润 61,781万元人民币。

三、关联交易的基本情况

本公司向东风康明斯提供委托贷款，委托贷款金额为1亿元人民币,贷款期限为2017年12月——2018年6月,贷款利率执行同期人民银行贷款利率。

四、本次关联交易对公司的影响

东风康明斯为公司的合营公司，本次委托贷款用于东风康明斯的日常经营活动，本次交易有利于降低公司整体融资成本，不会影响公司的正常经营。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的行为。

五、审议程序

1、2017年11月30日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于向东风康明斯发动机有限公司委托贷款的议案》，其中关联董事雷平、黄刚和丁绍斌回避表决。

2、独立董事就本次交易出具了《关于公司关联交易的事前认可意见》，并发表如下独立意见：

1）公司董事会审议该议案时，表决程序合法合规，关联董事均回避了表决；

2）本次委托贷款利率的确定符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议

2、公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见

3、公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2017年12月1日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2017--057

东风汽车股份有限公司

关于召开2017年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月18日14点00分

召开地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月18日

至2017年12月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，详情请见公司于2017年12月1日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的公司《第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：临2017--054）和《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2017--055）。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式

凡出席会议的法人股东代表凭法人营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；自然人股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续（授权委托书格式见附件1）。 异地股东可用传真方式登记，传真以到达公司时间为准。

（二） 登记时间及地点

1、登记时间：2017年12月14日上午9：00至11：30，下午1：00至5：00。未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。

2、登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部。

六、 其他事项

（一） 会议联系方式

联系电话：027-84287933、84287896

联系人：王肖君、熊思平

传真：027-84287566

联系地址：湖北武汉经济技术开发区创业路58号公司证券与法务部

邮政编码：430056

（二） 现场会议预计会期半天，与会股东及代理人的食宿、交通费用自理。

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2017年12月1日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

东风汽车股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月18日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■