甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2017-020

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大风险提示：

●协议转让价格溢价过高的风险

荣华工贸与人和投资协议转让价格确定为12.84元/股，较公司股票停牌前收盘价5.12元/股溢价150.78%，溢价过高。协议转让是考虑了荣华实业资产负债率较低、基本面情况不复杂、无重大不良资产、有利于推动公司业务调整和目前资本市场控制权溢价等情况确定的交易价格。协议转让价格对二级市场没有参考价值，请投资者注意投资风险，不要盲目跟风炒作。

●公司未来能否成功转型存在重大不确定性

人和投资提出公司未来向新能源行业转型的计划仅是目前的战略构想，尚未进行可行性论证；人和投资没有未来十二个月内推动上市公司向新能源行业转型的具体计划或方案。公司未来能否成功转型存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

公司于2017年11月20日收到上海证券交易所《关于对甘肃荣华实业（集团）股份有限公司大股东股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】2339号，以下简称：“《问询函》”）,要求公司对本次股权转让有关问题向相关股东进一步核实，并履行信息披露义务。

收到《问询函》后，公司高度重视，积极组织相关股东进行问询函回复工作，认真核实问询函涉及的各项问题，现将《问询函》回复内容公告如下：

一、股权转让的作价依据。本次转让价格经协商确定为12.84元/股，较公司股票停牌前收盘价溢价超过一倍，根据相关协议，股权转让价款中有7.6亿元用于偿还荣华工贸的债务。请结合本次股权交易的转让方、受让方、债权人的关系和相关利益安排以及上市公司的基本面情况，补充说明本次股权交易的作价依据、高溢价收购的原因与主要考虑、是否存在披露内容之外的其他利益安排，以及相关方交易决策的审慎合理性。

回复：

1、本次股权交易转让方、受让方、债权人的关系和相关利益安排

本次股权交易转让方为武威荣华工贸集团有限公司（以下简称“荣华工贸”），受让方为上海人和投资管理有限公司（以下简称“人和投资”），本次股权转让价款总计14亿元，其中7.6亿元用于偿还武威荣华工贸集团有限公司银行借款。

武威荣华工贸集团有限公司债权人和借款金额分别为：中国建设银行股份有限公司武威分行3.6亿元、甘肃银行股份有限公司3亿元和兰州银行股份有限公司武威分行1亿元。

本次股权交易的转让方、受让方及转让方上述三个债权人之间不存在关联关系。

2、本次股权交易的作价依据、高溢价收购的原因与主要考虑、是否存在披露内容之外的其他利益安排，以及相关方交易决策的审慎合理性

本次交易的价格系交易双方通过商业谈判协商确定。交易双方根据市场惯例，经协商一致达成该交易价格，该交易价格的确定属于正常的市场行为，不存在未披露的潜在利益安排。

截至2017年9月30日，荣华实业资产总额9.61亿元，总负债1.29亿元，资产负债率较低且无金融机构借款，上市公司无重大诉讼仲裁事项，上市公司无未披露重大对外担保事项。本次股权交易作价依据主要是考虑荣华实业资产负债率较低、基本面情况不复杂、无重大不良资产、有利于推动公司业务调整和目前资本市场控制权溢价情况，在审慎协商的基础上确定本次交易价格。

3、本次股权转让相关方收购决策的履行程序

2017年11月14日，荣华工贸召开2017年第一次临时股东大会，同意将荣华工贸持有的荣华实业108,976,734股股份以14亿元转让给上海人和投资管理有限公司。

2017年11月19日，人和投资召开股东会，同意人和投资收购荣华工贸持有的荣华实业108,976,734股股份，收购价格12.84元/股，总金额为14亿元人民币，占荣华实业股份总数的16.37%。

2017年11月20日，人和投资与荣华工贸签署了关于本次交易的《股份转让协议书》。

财务顾问核查意见:

本财务顾问通过查阅股权转让协议、查阅上市公司公开资料、查阅荣华工贸股权质押合同、查阅交易双方内部决策程序、访谈股权转让双方相关人员等程序，了解股权转让的相关情况。

经核查，本财务顾问认为，本次股权交易的转让方、受让方及转让方之债权人不存在关联关系，本次交易的作价系交易双方通过商业谈判协商确定，是交易双方根据市场情况，经协商一致达成的交易价格，该交易价格的确定属于正常的市场行为，不存在未披露的潜在利益安排。本次股权交易双方交易作价考虑荣华实业资产负债率较低、基本面情况不复杂、无重大不良资产、有利于推动公司业务调整和目前资本市场控制权溢价情况，在审慎协商的基础上确定。本次交易相关方已履行相关的内部决策程序。

二、股权转让的资金来源。本次股权转让总对价14亿元，请补充披露收购方人和投资的资金来源，是否存在外部融资情况。如存在融资，请补充披露融资的金额、比例、利率、还款期限及担保情况。

回复：

本次权益变动中，人和投资人拟以人民币14亿元为现金对价收购武威荣华工贸集团有限公司持有荣华实业16.37%股份，收购资金全部来源于人和投资自有资金14亿元，不存在外部融资情况。

人和投资自有资金主要来源于股东实际缴纳注册资本15亿元及多年来经营积累，截至2017年9月30日，人和投资账面货币资金余额5100万元左右，其他应收款16.92亿元左右，主要为关联方借款，相关各方已协调于本次交易合规性审查通过后，支付交易对价前资金回流。

综上，人和投资本次收购资金来源为自有资金14亿元，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

财务顾问核查意见:

经核查，本财务顾问认为，人和投资有关本次股权转让的资金来源为自有资金，不存在外部融资情况，无直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

三、收购方的基本情况。请补充披露有关收购方人和投资的基本情况，包括但不限于历史沿革、目前股东结构、主要业务以及最近一年及一期的主要财务数据等。

回复：

1、人和投资历史沿革

（1）2001年3月，上海明申投资管理有限公司（人和投资名称变更前的名称）设立

2001年2月13日，上海明申企业发展有限公司和上海宝成房地产有限公司签署《组建上海明申投资管理有限公司协议书》，一致同意共同出资1,000万元组建上海明申投资管理有限公司。

2001年3月7日，上海政信会计师事务所出具“沪政信会所验字[2001]第030号”《验资报告》。经审验，截至2001年3月6日，上海明申投资管理有限公司已收到各股东投入的注册资本1,000万元，均为货币出资。

2001年3月12日，上海市工商行政管理局核发了注册号为3101041021945的企业法人营业执照。名称为上海明申投资管理有限公司，住所为凯旋路3131号407室，法定代表人为陈乐波，注册资本为人民币1,000万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），营业期限为2001年3月12日至2021年3月11日，经营范围为投资委托管理与咨询、财务托管与咨询、经济信息查询，企业形象策划，会务服务。

上海明申投资管理有限公司设立时的股权机构及出资比例情况如下：

单位：万元

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（2）2001年4月，上海明申投资管理有限公司名称变更为上海人和投资管理有限公司

2001年4月3日，上海明申投资管理有限公司召开股东会，一致同意变更公司名称。

2001年4月16日，上海市工商行政管理局核发了注册号为3101041021945的企业法人营业执照，上海明申投资管理有限公司名称变更为上海人和投资管理有限公司。

（3）2003年10月，法定代表人、经营范围变更

2003年10月8日，人和投资召开股东会，会议决议免去陈乐波公司执行董事职务，任命陈郁为董事长，通过新的公司章程中对经营范围的变更。同日董事会选举陈郁为董事长、法定代表人。

2003年10月24日，上海市工商行政管理局核发了注册号为3101041021945的企业法人营业执照，法定代表人变更为陈郁，经营范围变更为投资受托管理与经营，财务托管与咨询，经济信息咨询，企业形象策划，会务服务，酒店、餐饮、高尔夫受托管理、咨询与策划、物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（4）2003年10月，股东名称变更

根据2003年10月8日修改后的公司章程中，公司股东上海明申企业发展公司名称变更为上海明申企业（集团）有限公司。

（5）2007年5月，法定代表人变更、股东名称变更

2007年5月8日，人和投资召开股东会，会议决议免去陈郁董事长职务，选举杨晓榕担任董事长，通过了新的公司章程。

2007年5月15日，上海市工商行政管理局徐汇分局核发了注册号为3101042014286的企业法人营业执照，法定代表人变更为杨晓榕。

（6）2009年5月，第一次股权转让暨股东变更

2009年4月10日，人和投资召开股东会，会议同意股东上海明申企业（集团）有限公司将其所持公司60%的股权转让给海南天时投资有限公司，同意股东上海宝成房地产有限公司将其所持公司35%的股权转让给海南天时投资有限公司，将其所持公司5%的股权转让给海南明申投资有限公司。

2009年4月10日，上海宝成房地产有限公司分别与海南明申投资有限公司、海南天时投资有限公司签署《股权转让协议》，约定上海宝成房地产有限公司将所持人和投资5%的股权作价50万元转让给海南明申投资管理有限公司，将所持人和投资35%的股权作价350万元转让给海南天时投资有限公司。2009年4月10日，上海明申企业（集团）有限公司与海南天时投资有限公司签署《股权转让协议》，将所持人和投资60%的股权作价人民币600万元转让给海南天时投资有限公司。

2009年5月18日，上海市工商行政管理局徐汇分局核发注册号为340104000185866的企业法人营业执照。

本次变更完成后，人和投资股权结构调整如下：

单位：万元

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（7）2010年10月，住所变更

2010年9月25日，人和投资召开股东会，会议决议将公司住所由上海市凯旋路3131号407室迁移至上海市闵行区颛兴东路1277弄64号101室。

2010年10月9日，上海市工商行政管理局闵行分局核发注册号为310104000185866的企业法人营业执照。人和投资住所变更为上海市闵行区颛兴东路1277弄64号101室。

（8）2010年10月，注册资本增加及经营范围变更

2010年9月25日，人和投资召开股东会，会议决议将注册资本由1,000万元增加至51,000万元，其中海南天时投资有限公司出资30,000万元，海南明申投资有限公司出资20,000万元；同时变更公司经营范围，增加项目投资、实业投资、从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

2010年10月13日，上海海明会计师事务所有限公司出具“沪海验内字[2010]第3318号”《验资报告》。经审验，截至2010年10月12日止，公司已收到海南明申投资有限公司认缴的新增注册资本20,000万元、海南天时投资有限公司缴纳的新增注册资本30,000万元，均为货币出资。

2010年10月14日，上海市工商行政管理局闵行分局核发注册号为310104000185866号企业法人营业执照，经营范围变更为项目投资、实业投资，投资受托管理与经营，财务托管与咨询，经济信息咨询，企业形象策划，会务服务，酒店、餐饮、高尔夫受托管理、咨询与策划、物业管理，从上市计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

本次增资完成后，人和投资股权结构调整如下：

单位：万元

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（9）2012年9月，新增股东及增加注册资本

2012年9月3日，人和投资召开股东会，会议决议公司注册资本由51,000万元增加至150,000万元，新增股东上海明申企业（集团）有限公司，新增注册资本99,000万元全部由新股东出资。

2012年9月11日，上海海明会计师事务所有限公司出具“沪海验内字[2012]第1936号”《验资报告》。经审验，截至2012年9月10日止，公司已收到新股东上海明申企业（集团）有限公司认缴的新增注册资本99,000万元，均为货币出资。

2012年9月12日，上海市工商行政管理局闵行分局核发注册号为310104000185866的企业法人营业执照。

本次增资完成后，人和投资股权结构调整如下：

单位：万元

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（10）2016年4月，人和投资领取三证合一的营业执照

2016年4月15日，上海市闵行区市场监督管理局核发统一社会信用代码为9130112703229952K的营业执照。

2、人和投资目前股权结构

人和投资的控股股东为上海明申企业（集团）有限公司，实际控制人为郑建明，股权控制关系如下：

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注：实际控制人郑建明先生通过盛平、陈祥和刘建军持有海南天时投资有限公司和海南明申投资有限公司100%股权。

3、人和投资的主要业务及最近一年一期的主要财务数据

人和投资成立于2001年，主要从事投资性业务，最近一年一期母公司口径简要财务数据如下：

单位：万元

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财务顾问核查意见:

本财务顾问经核查后认为，人和投资系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购境内上市公司的主体资格；控股股东和实际控制人最近两年未发生变更；人和投资所控制的资产具备一定规模和资金实力，具备支付本次交易现金对价的实力、且没有规避信息披露义务的意图。

四、有关收购方的未来计划安排。我部关注到，收购方人和投资主要经营范围为实业投资、项目投资等，与你公司目前主营业务存在较大差异，请补充说明收购方在未来12个月内对上市公司是否存在资产注入或剥离，主营业务调整、董事会和管理层人员的调整等计划安排。

回复：

1、对上市公司资产、业务调整计划

截至本回复出具之日,人和投资没有调整上市公司资产和业务具体的计划或方案。未来，从增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，人和投资将积极推动荣华实业向新能源行业公司转型。

若未来人和投资对上市公司资产和业务明确提出调整计划或方案，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

2、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本回复签署之日，人和投资无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若未来人和投资明确提出有关计划或建议，人和投资将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

3、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

本次权益变动完成后，人和投资将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

4、对公司章程条款进行修改的计划

截至本回复签署之日，人和投资无修改上市公司《公司章程》的提议。若今后人和投资提出有关计划或建议，人和投资将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本回复签署之日，人和投资无在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，人和投资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

6、对上市公司分红政策调整的计划

截至本回复签署之日，人和投资无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，人和投资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本回复签署之日，除前述计划外，人和投资无在本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构作出重大影响的其他计划。

财务顾问核查意见:

经核查，本财务顾问认为，人和投资已充分披露上述本次股权交易的未来计划安排，若今后人和投资明确提出有关计划或建议，人和投资将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

五、荣华工贸增持承诺履行计划

荣华工贸完成本次权益变动后将不再持有荣华实业的股票。待本次转让完成六个月后的两个月内，荣华工贸或张严德先生将按照2015年7月10日所做出的承诺，通过二级市场增持不低于200 万股本公司股份，并严格执行相关规定。

特此公告

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

2017年11月30日

证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2017-021号

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年11月21日和11月27日分别发布《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》,现对报告书内容更正如下：

一、《简式权益变动报告书》 第二节 第二条

原公告内容：

“二、后续持股计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人完成本次权益变动后将不再持有荣华实业的股票，亦无在未来12个月内增持荣华实业股票的计划。”

现更正为：

“二、后续持股计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人完成本次权益变动后将不再持有荣华实业的股票。待本次转让完成六个月后的两个月内，荣华工贸或张严德先生将按照2015年7月10日所做出的承诺，通过二级市场增持不低于200 万股本公司股份，并严格执行相关规定。”

二、《详式权益变动报告书》第二节 第二条

原公告内容：

“二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，未来12个月内信息披露义务人不排除继续增持上市公司股份的可能性。信息披露义务人若在未来12个月内增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。”

现更正为：

“二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。”

特此公告

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

2017年11月30日

证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2017-022号  

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因公司大股东武威荣华工贸集团有限公司（以下简称“荣华工贸”）筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年11月6日起停牌。

本次停牌期间，公司严格按照有关法律法规及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定和要求，及时履行了信息披露义务，分别于2017年11月6日和2017年11月13日披露了《重大事项停牌公告》和《关于重大事项进展情况暨继续停牌的公告》。

2017年11月20日，公司接到大股东通知，荣华工贸与上海人和投资管理有限公司已正式签署《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司股份转让协议》，拟将荣华工贸持有公司的108,976,734股普通股全部转让给上海人和投资管理有限公司。（详见公司于2017年11月21日发布的《关于股东权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》）。

同日，公司收到上海证券交易所《关于对甘肃荣华实业（集团）股份有限公司大股东股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】2339号）。按照上海证券交易所问询函的要求，公司积极组织有关各方认真核实相关问题，并严格按照《问询函》的要求组织回复，公司于2017年11月30日发布《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》。

鉴于公司大股东筹划的重大事项已披露，并完成对上海证券交易所问询函的回复工作，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年12月1日起复牌。

特此公告。

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

2017年11月 30日