京蓝科技股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
（现场结合通讯表决）

证券代码：000711证券简称：京蓝科技公告编号：2017-180

京蓝科技股份有限公司

第八届董事会第四十次会议决议公告

（现场结合通讯表决）

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次会议通知于2017年11月24日以邮件的方式发出，会议于2017年11月30日13：30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

（一）审议通过了《关于为下属PPP项目公司巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司提供担保的议案》

为满足公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）巴林右旗新建高标准基本农田“投建管服一体化”精准扶贫PPP项目开展的需要，公司拟为其项目公司巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司向银行或其他机构申请融资业务提供担保。担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币5,200万元（含5,200万元），担保期限不超过6年（含6年），以银行或其他机构最终批复为准。

本议案需提交公司2017年第八次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于为下属PPP项目公司巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司提供担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

（二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

2017年公司以发行股份及支付现金的方式完成了对京蓝北方园林（天津）有限公司90.11%股权的收购，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易新增股份79,356,853股已于2017年10月20日在深圳证券交易所上市。

根据上述情况，现对《公司章程》部分条款修订如下：

■

本议案需提交公司2017年第八次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于提请召开公司2017年第八次临时股东大会的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次董事会审议的《关于为下属PPP项目公司巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司提供担保的议案》、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》需提交公司2017年第八次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开公司2017年第八次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第八届董事会第四十次会议相关议案的独立意见。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一七年十二月一日

证券代码：000711证券简称：京蓝科技公告编号：2017-181

京蓝科技股份有限公司

关于为下属PPP项目公司巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司提供担保的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、为满足京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“京蓝科技”）下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）巴林右旗新建高标准基本农田“投建管服一体化”精准扶贫PPP项目开展的需要，公司拟为其项目公司巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司（以下简称“巴林右旗项目公司”）向银行或其他机构申请融资业务提供担保。担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币5,200万元（含5,200万元），担保期限不超过6年（含6年），以银行或其他机构最终批复为准。本次担保尚未签署相关协议。

2、本次担保事项不存在反担保情况，巴林右旗项目公司其他股东不提供同等比例担保。

本次担保事项是公司对控股子公司进行的担保，不构成关联交易。本次担保已经公司第八届董事会第四十次会议以七名董事全部同意的表决结果审议通过，尚需获得公司2017年第八次临时股东大会的审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

被担保人名称：巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司

统一社会信用代码：91150423MA0N7XK11H

类型：其他有限责任公司

住所：内蒙古自治区赤峰市巴林右旗大板镇三区益和诺尔街西段北侧

法定代表人：姜涛

注册资本：1,300.72万人民币

成立日期：2017年04月01日

营业期限：2017年04月01日至2099年12月31日

经营范围：生态环境治理及技术推广、咨询、服务；农村饮水、灌溉；农业机械、化肥、农膜、机电设备销售及进出口业务；水利、水电工程施工；农村用水井凿井作业；水资源管理；沙地治理；种树；种草；园林绿化、环保、公路桥梁施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）担保人与被担保人股权关系

公司、担保人及被担保人股权关系结构如下图所示：

■

（三）被担保人最近一期的主要财务指标

单位：人民币元

■

三、本次担保的主要内容

公司为巴林右旗项目公司向银行或其他机构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币5,200万元（含5,200万元），担保期限不超过6年（含6年），以银行或其他机构最终批复为准。

担保人：京蓝科技股份有限公司

担保对象：巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司

担保方式：包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。

担保期限：不超过6年（含6年）

担保额度：不超过人民币5,200万元（含5,200万元）

四、董事会意见

由于业务发展需要，公司董事会同意公司为巴林右旗项目公司提供金额不超过人民币5,200万元（含5,200万元）的担保。巴林右旗项目公司资产质量良好，生产经营正常，具备还款能力，不会给公司带来损失。

公司持有京蓝沐禾100%股权，京蓝沐禾持有巴林右旗项目公司95%股权。本次京蓝科技为控股子公司巴林右旗项目公司提供担保的事项不存在反担保情况，巴林右旗项目公司其他股东不提供同等比例的担保。

独立董事意见：公司为京蓝沐禾巴林右旗新建高标准基本农田“投建管服一体化”精准扶贫PPP项目的项目公司巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司向银行或其他机构申请融资业务提供担保，有利于京蓝沐禾PPP项目的开展，有利于改善巴林右旗项目公司的财务和经营状况，有利于上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，同意本次公司对巴林右旗项目公司提供担保，该事项需经公司临时股东大会审议通过。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保生效后，公司对外担保整体情况如下表所示：

单位/亿元

■

公司累计已审批对外担保额度之和为63.02亿元，占公司最近一期经审计净资产的212.19%。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、经独立董事签字的独立董事意见。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一七年十二月一日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-182

京蓝科技股份有限公司

关于召开公司2017年第八次临时

股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)第八届董事会第四十次会议审议通过，公司董事会定于2017年12月18日下午14：30时在公司会议室召开2017年第八次临时股东大会。

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年第八次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性：《关于提请召开公司2017年第八次临时股东大会的议案》已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年12月18日14时30分

（2）网络投票时间：2017年12月17日至2017年12月18日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年12月17日15：00至2017年12月18日15：00期间的任意时间。

5、股权登记日：2017年12月12日

6、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、出席对象：

(1) 截至2017年12月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

（一）《关于为下属PPP项目公司巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司提供担保的议案》

为满足公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）巴林右旗新建高标准基本农田“投建管服一体化”精准扶贫PPP项目开展的需要，公司拟为其项目公司巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司向银行或其他机构申请融资业务提供担保。担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币5,200万元（含5,200万元），担保期限不超过6年（含6年），以银行或其他机构最终批复为准。

本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

2017年公司以发行股份及支付现金的方式完成了对京蓝北方园林（天津）有限公司90.11%股权的收购，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易新增股份79,356,853股已于2017年10月20日在深圳证券交易所上市。

根据上述情况，现对《公司章程》部分条款修订如下：

■

本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年12月15日下午5点30分前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2017年12月15日上午9：00至11：30，下午2：00至5：30

3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

四、采用交易系统的投票程序

本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其它事项

1、会议联系方式：

地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

邮编：100055

电话：010-63300361

传真：010-63300361-8062

联系人：吴丹

2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第四十次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一七年十二月一日

附件 1.参加网络投票的具体操作流程

附件 2.授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360711；

2、投票简称：京蓝投票；

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

■

（2）填报表决意见

提交本次股东大会审议议案的填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月17日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年12月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

京蓝科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月18日召开的贵公司2017年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

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