上海市北高新股份有限公司
关于第八届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2017-058
上海市北高新股份有限公司
关于第八届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2017年11月24日以电话及邮件方式发出会议通知，于2017年11月30日以通讯方式召开。会议应出席董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于全资子公司签订特别重大合同的议案》
同意公司全资子公司上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）与科勒（中国）投资有限公司（以下简称“科勒”）签订《上海市房地产买卖合同》。由科勒受让市北发展位于上海市静安区江场三路126、128、130号1-10层的自有房屋及该房屋占用范围内的土地使用权（房地产权证号为：沪房地闸字（2014）第014612号）。该房屋建筑面积为12,195.81平方米，上述房地产转让总价款为人民币463,440,780.00元（大写：肆亿陆仟叁佰肆拾肆万零柒佰捌拾元整）。
具体内容详见公司于2017年12月1日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司签订特别重大合同的公告》（临2017-059）。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一七年十一月三十日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2017-059
上海市北高新股份有限公司
关于全资子公司签订特别重大合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型：上海市房地产买卖合同；
●合同金额：人民币463,440,780.00元（大写：肆亿陆仟叁佰肆拾肆万零柒佰捌拾元整）；
●合同生效条件：本合同自甲乙双方签订并经甲方母公司上海市北高新股份有限公司权力机关批准之日起生效；
●对上市公司当期业绩的影响：本合同的顺利履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，会对公司2017年度的经营业绩产生积极影响；
●特别风险提示：本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、审议程序情况
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月30日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司签订特别重大合同的议案》，同意公司全资子公司上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”或“甲方”）与科勒（中国）投资有限公司（以下简称“科勒”或“乙方”）签订《上海市房地产买卖合同》。由科勒受让市北发展位于上海市静安区江场三路126、128、130号1-10层的自有房屋及该房屋占用范围内的土地使用权（房地产权证号为：沪房地闸字（2014）第014612号）。该房屋建筑面积为12,195.81平方米，上述房地产转让总价款为人民币463,440,780.00元（大写：肆亿陆仟叁佰肆拾肆万零柒佰捌拾元整）。
本次签订重大合同事项不属于关联交易和重大资产重组事项，且在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
甲方依法取得的上海市静安区江场三路126、128、130号1-10层自有房屋及该房屋占用范围内的土地使用权（房地产权证号为：沪房地闸字（2014）第014612号）。该房屋建筑面积为12,195.81平方米，上述房地产转让总价款为人民币463,440,780.00元（大写：肆亿陆仟叁佰肆拾肆万零柒佰捌拾元整）。
（二）合同对方当事人情况。
1、企业名称：科勒（中国）投资有限公司；
2、统一社会信用代码：91310000710920282X；
3、类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；
4、法定代表人：HERBERT V. KOHLER JR；
5、注册资本：3000万美元；
6、住所：上海市静安区市北工业园区江场三路158号；
7、经营范围：一、在高级水暖器材、卫生洁具工业制造领域及中国法律鼓励和允许的其它领域进行投资；二、受公司所投资企业的书面委托（经所投资企业董事会一致通过），向其提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件；2、在国内外市场以代理或经营的方式销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；3、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；4、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询服务；5、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；6、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者、投资者的子公司及所投资企业提供咨询服务；五、在中国境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口；六、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在中国国内外销售；如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，可在国内外采购系统集成配套产品；七、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商及其母公司、签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；八、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，可进口相关产品在国内试销；并可委托境内其他企业生产、加工其产品或母公司产品并在国内外销售；九、高级水暖器材、卫生洁具、家具、电器、瓷砖、其他厨房浴室产品和地面装饰产品、化妆品、纺织品、日用杂货、体育用品及周边产品、礼品、工艺品、灯具、润滑油、发动机冷却液、发动机、发电机组、交流发电机、其他发电设备和相关配件、零部件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零售和其他相关配套业务，食品流通。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
创立于1873年的美国科勒(Kohler)公司是迄今美国最庞大的家族企业之一, 1998年，在上海成立了科勒（中国）投资有限公司，作为科勒亚太区总部。一百四十余年来，科勒秉承着恒久不变的企业精神，致力于使"每一件科勒产品都展现那个时代的最高水准"。
科勒与公司不存在关联关系。
三、合同主要条款
(一)、合同标的：
甲方依法取得的上海市静安区江场三路126、128、130号1-10层自有房屋及该房屋占用范围内的土地使用权（房地产权证号为：沪房地闸字（2014）第014612号）。该房屋建筑面积为12,195.81平方米，上述房地产转让总价款为人民币463,440,780.00元（大写：肆亿陆仟叁佰肆拾肆万零柒佰捌拾元整）。
（二）、合同价款及支付方式：
1、甲、乙双方经协商一致，同意上述房地产转让价款共计人民币为463,440,780.00元(大写：肆亿陆仟叁佰肆拾肆万零柒佰捌拾元整)。
2、合同签署后三个工作日内，乙方向甲方支付第一笔房款人民币231,720,390元（大写：贰亿叁仟壹佰柒拾贰万零叁佰玖拾圆），剩余房款即人民币231,720,390元（大写：贰亿叁仟壹佰柒拾贰万零叁佰玖拾圆）于2017年12月31日或之前支付到甲方指定账户。
（三）、房屋交付：
甲方应在乙方向其支付尾款的当日（以乙方付款凭证为准）向乙方交付房地产及相关文件、物品和资料，经乙方确认后签署《进户验收表》。乙方应在收到通知之日起的当日内对房屋及其装饰、设备情况进行查验。查验后乙方签署该房屋的《进户验收表》且乙方取得该房屋的钥匙为房屋转移占有的标志。
甲方在收到乙方首付款人民币231,720,390元（大写：贰亿叁仟壹佰柒拾贰万零叁佰玖拾圆）后2个工作日内，由甲方向房地产交易中心申请办理转让过户手续。上述房地产权利转移日期以上海市静安区房地产交易中心受理该房地产转让过户申请之日为准。
（四）、违约责任：
除不可抗力外，甲方如未在主合同第四条约定的期限内将该房屋交付乙方使用，应当向乙方支付违约金，违约金按乙方已支付的房价款日万分之二（0.02%）计算，违约金自主合同第四条约定的最后交付期限之第二天起算至实际交付之日止。逾期超过30天，乙方有权单方面解除本合同。
乙方如未按合同约定的时间付款，应当向甲方支付违约金，违约金按逾期未付款的日万分之二（0.02%）计算，违约金自本合同的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止。逾期超过30天，甲方有权单方解除本合同。
（五）、争议解决方式：
本合同适用中华人民共和国法律、法规。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议的，可以协商解决，也可以向有关部门申请调解，或选择依法向上海市静安区人民法院起诉方式解决。
（六）、合同生效条件：
本合同自甲乙双方签订并经甲方母公司上海市北高新股份有限公司权力机关批准之日起生效。
四、说明合同履行对上市公司的影响
（一）、本合同的顺利履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，会对公司2017年度的经营业绩产生积极影响；
（二）、本合同的履行对公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本合同而对合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、上网公告附件
公司第八届董事会第二十二会议决议
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一七年十一月三十日
