贵州赤天化股份有限公司
第七届五次董事会会议决议公告
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2017－087
贵州赤天化股份有限公司
第七届五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，经董事长提议，公司第七届五次董事会会议于2017年11月30日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2017年11月20日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
1、审议通过了《关于拟转让资产暨关联交易的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于拟转让资产暨关联交易的公告》）
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，6名关联董事丁林洪、周俊生、王贵昌、丁林辉、袁远镇、李晓春回避表决，其他3名非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于召开2017年第3次临时股东大会的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于召开2017年第3次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一七年十二月一日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2017－088
贵州赤天化股份有限公司
第七届五次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司第七届五次监事会会议于2017年11月30日以通讯表决方式召开。本次监事会会议通知已于2017年11月20日分别以送达、传真等方式通知全体监事。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
审议通过《关于拟转让资产暨关联交易的议案》
监事会认为：公司本次拟转让所持贵州银行股份有限公司股权及公司所属部份土地使用权与房屋建筑物的转让价格是以中介评估机构出具的评估报告作为定价参考依据，并经交易双方共同协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司监事会
二○一七年十二月一日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2017－089
贵州赤天化股份有限公司
关于拟转让资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
● 本次交易标的：公司所持贵州银行股份有限公司0.12%股权（1,156.95万股）及公司所属部分土地使用权与房屋建筑物
● 本次交易金额：9,658.56万元
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
因战略发展需要，公司拟向公司股东贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“赤天化集团”）转让公司所持贵州银行股份有限公司（以下简称“贵州银行”）0.12%股权（1,156.95万股）及公司所属部份土地使用权与房屋建筑物。
经与受让方赤天化集团协商一致，双方同意以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的评估报告结果作为本次资产转让的定价依据：即公司拟分别以4,535.25万元、5,123.31万元的价格将公司持有的贵州银行0.12%股权（1,156.95万股）及公司所属部分房屋建筑物与土地使用权转让给赤天化集团，本次交易金额共计9,658.56万元。
二、交易对方情况
名 称：贵州赤天化集团有限责任公司
住 所：贵州省贵阳市环城北路157号
法定代表人：丁林洪
注册资本：50,800万元人民币
成立日期：1995年10月16日
企业类型：有限责任公司
经营范围：化工产品（不含化学危险品）、桨板及纸品的技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务；房屋、土地租赁；根据国家有关规定，从事国内外投资业务（国家法律、法规禁止及限制的除外）。
经审计，截至2016年12月31日，赤天化集团资产总额102,931.76万元，净资产503,599.50万元，归属于母公司所有者权益合计112,054.42万元，负债总额525,718.06万元，营业收入298,166.14万元，净利润-60,736.81万元，归属于母公司所有者净利润-40,483.80万元。
三、交易标的情况
1、贵州银行0.12%股权（1,156.95万股）
（1）贵州银行基本情况
贵州银行系经中国银行业监督管理委员会银监复（2012）185号批准，由遵义市商业银行股份有限公司、六盘水市商业银行股份有限公司、安顺市商业银行股份有限公司合并设立的地方性商业银行，于2012年9月28日在贵州省工商行政管理局登记注册，总部位于贵州省贵阳市。贵州银行现持有注册号为915200000550280000的营业执照，截至2016年12月31日，贵州银行营业执照登记的注册资本为人民币719,939万元，公司累计出资479.55万元，持股数量为1,156.95万股，占0.12%。
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理委托存款、委托贷款；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；保险兼业代理业务；基金销售业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。）
（2）贵州银行最近一年及一期财务状况
（单位：万元）
■
2、部份土地使用权与房屋建筑物
本次拟转让部份土地使用权为公司所属贵阳高新开发区工业园区 w-1-2-2(G)土地，权证编号为黔高新国用（2000）字第06号，面积14,328.81平方米，位于贵阳市乌当区新添大道310号，西面紧邻五福路，其余三面为住宅，取得日期为2000年12月，土地性质为出让用地，用途为科研用地。截止2017年6月30日，该项土地使用权原始入账价值2,390,503.84元，账面价值1,597,653.98元，地上建有四栋建筑物。
本次拟转让公司所属房屋建筑物(共4栋)位于贵州市乌当区新添大道310号，坐落在黔高新国用（2000）字第06号土地上，建筑于为2002年12月，为钢筋混凝土结构。截止2017年6月30日,该4栋房屋建筑物账面原值19,355,174.05元，账面净值6,424,598.86元。目前这四栋房屋公司均已出租给贵州医科大学附属乌当医院使用。
四、本次交易价格确定的原则和方法
公司以2016年12月31日作为本次拟转让贵州银行股权市场价值评估基准日，聘请中铭国际对拟转让贵州银行股权进行评估。中铭国际出具了《贵州赤天化股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的贵州银行股份有限公司股东部分权益资产评估报告》（中铭评报字[2017]第10046号）。依据中铭国际出具的评估报告结果，贵州银行净资产（股东全部权益）评估价值3,787,247.33万元，公司所持贵州银行0.12%股权（1,156.95万股）在评估基准日的市场价值为4,535.25万元。
公司以2017年6月30日作为本次拟转让房屋建筑物及土地使用权市场价值评估基准日，聘请中铭国际对拟转让房屋建筑物及土地使用权价值进行评估。中铭国际出具了《贵州赤天化股份有限公司拟实施资产转让事宜涉及的该公司部分资产资产评估报告》（中铭评报字[2017]第10047号）。依据中铭国际出具的评估报告结果，本次拟转让的房屋建筑物及土地使用权的评估价值为5,123.31万元。
经与受让方赤天化集团协商一致，双方同意以中铭国际出具的评估报告结果作为本次资产转让的定价依据：即公司分别以4,535.25万元、5,123.31万元的价格将公司持有的贵州银行0.12%股权（1,156.95万股）及公司所属部分房屋建筑物与土地使用权转让给赤天化集团；赤天化集团以现金方式支付本次资产转让款。
五、本次资产转让协议的主要内容
截止目前，公司与赤天化集团已就相关转让协议内容达成一致，待公司股东大会审议通过后再行签订，资产协议主要条款如下：
1、《股权转让协议书》：贵州银行0.12%股权（1,156.95万股）
转让方：贵州赤天化股份有限公司
受让方：贵州赤天化集团有限责任公司
协议签署日：拟于公司股东大会审议通过后当日签订
交易标的：贵州银行11,569,516.37股股权
交易价款：4,535.25万元
交易结算方式：受让方同意自本协议生效之日起5日内与转让方就全部股权转让款以货币形式完成交割
2、《资产转让协议书》：土地使用权与房屋建筑物
转让方：贵州赤天化股份有限公司
受让方：贵州赤天化集团有限责任公司
协议签署日：拟于公司股东大会审议通过后当日签订
交易标的：贵阳市乌当区新添大道310号转让方所有的14,328.81平方米土地使用权及地上4栋房屋建筑物
交易价款：5,123.31万元
交易结算方式：受让方同意以现金方式于2017年12月31日前向转让方全额支付
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次拟转让标的资产，虽然通过可以投资分红和取得租金收入，为公司增加了一定收益，但金额较小，且不属于公司主业。本次通过转让资产，收回投资的资金将用于补充公司流动资金，有利于更好地发展公司主业，符合公司战略发展要求。
本次交易完成后，扣除相关投资成本，预计可为公司带来资产转让收益约7,000万元，将对公司2017年度经营业绩产生一定的积极影响，最终数据以会计师事务所的审计结果为准。
七、本次交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司第七届五次董事会于2017年11月30日以通讯表决的方式召开，会议关联董事回避表决，实际参加表决董事3名。会议审议并全票通过了本次拟转让相关资产的议案。
2、独立董事意见
公司独立董事徐广先生、范其勇先生和宋朝学先生就本次转让股份发表独立意见如下：
（1）、公司本次拟向股东贵州赤天化集团有限责任公司转让所持贵州银行股权及所属部份土地使用权与房屋建筑物的议案，已经依法召开公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；
（2）、公司本次拟转让资产的转让价格是以中介评估机构出具的评估报告作为定价参考依据，并经交易双方共同协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（3）、公司拟将持有的贵州银行股权及公司所属部分房屋建筑物与土地使用权转让给公司股东贵州赤天化集团有限责任公司，收回投资的资金将用于补充公司流动资金，有利于更好地发展公司主业，符合公司战略发展要求。
3、监事会审议情况
监事会认为：公司本次拟转让所持贵州银行股份有限公司股权及公司所属部份土地使用权与房屋建筑物的转让价格是以中介评估机构出具的评估报告作为定价参考依据，并经交易双方共同协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
因交易对方为公司股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
1、公司第七届五次董事会决议；
2、独立董事意见。
3、公司第七届五次监事会决议
4、本次交易涉及的资产评估报告。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司
董事会
二○一七年十二月一日
证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编号：2017-090
贵州赤天化股份有限公司关于召开
2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月18日14点00分
召开地点：贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦17楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月18日
至2017年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该议案内容具体内容详见公司于2017年12月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：贵州渔阳贸易有限公司，贵州赤天化集团有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、登记时间、地点：符合出席会议条件的股东请于2017年12月12日（星期二）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00到公司证券部登记手续。
六、 其他事项
根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品。会期半天，与会费用自理。
地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号1号楼17楼
联系人：万翔
联系电话：0851-84396315
传真：0851-84391503
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司
董事会
2017年12月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州赤天化股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月18日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
