上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第四十七次会议（临时会议）决议公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-158

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

第七届董事会第四十七次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第四十七次会议（临时会议）于2017年11月30日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

审议通过关于调整部分2017年日常关联/连交易预计的议案。

根据本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）实际业务情况，同意对本集团部分2017年度日常关联/连交易预计进行调整（以下简称“本次调整”），本集团2017年日常关联/连交易预计总额相应调整。

董事会对该议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、吴以芳先生回避了表决，其他九名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次调整相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一七年十一月三十日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-159

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于调整2017年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：本次调整部分2017年日常关联交易预计（以下简称“本次调整”）的金额未达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次调整无需提请股东大会审议。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”） 及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的业务模式导致日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

本次调整已经本公司第七届董事会第四十七次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会批准。

一、 日常关联交易基本情况

（一）2017年日常关联交易履行的审议程序

本公司2016年第四次临时股东大会审议通过了关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团与复星财务公司于2017年至2019年的日常关联交易上限。有关详情请见2016年10月18日和2016年12月23日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临2016-144）和《2016年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2016-189）。

本公司2016年度股东大会审议通过了本集团2017年日常关联交易预计的议案，就除前述与复星财务公司间的金融服务以外的本集团2017年度日常关联交易的年度上限金额作了预计。有关详情请见2017年3月29日和2017年6月30日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2016年日常关联交易报告及2017年日常关联交易预计公告》（公告编号：临2017-032）和《2016年度股东大会决议公告》（公告编号：临2017-080）。

（二）本次调整履行的审议程序

结合本集团实际业务情况，拟对本集团部分2017年度日常关联交易预计进行调整，本集团2017年日常关联/连交易预计总额相应调整。

本次调整经本公司独立非执行董事认可后，于2017年11月30日经本公司第七届董事会第四十七次会议（临时会议）审议批准。

由于本公司执行董事陈启宇先生、吴以芳先生为本次调整所涉日常关联交易之关联董事，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、吴以芳先生需要回避表决，董事会其余九名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

本公司独立非执行董事认为本次调整系本集团经营之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，董事会就本次调整的表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

本次调整未达到本集团最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次调整无需提请股东大会审议。

（三）本次调整情况如下：

单位：人民币 元

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注1：指“其及/或其控股子公司/单位”；

注2：该笔股东贷款作为投资安排之一，已经本公司第七届董事会第二十一次会议（临时会议）审议通过。

二、 涉及本次调整的关联方及关联关系介绍

1、 重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）

注册地址：重庆市渝中区民族路128号

法定代表人：刘绍云

注册资本：人民币44,983.7193万元

注册类型：股份有限公司

经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定项目从事经营），普通货运、危险货物运输（第3类）、危险货物运输（第8类）、货物专用运输（冷藏保鲜）（以上货物运输项目中剧毒化学品除外），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品，仓储（不含危险品存储），商贸信息服务，服装制造，货物及技术进出口，代理进出口[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：因重庆医股持有本公司重要子公司重庆药友制药有限责任公司10%以上的股权，根据上证所《上市规则》，重庆医股构成本公司的关联方。

财务数据：

截至2016年12月31日，重庆医股资产总额为人民币1,313,666万元，归属于母公司所有者的净资产为481,022万元；2016年度实现营业收入人民币2,048,665万元，归属于母公司所有者净利润人民币95,583万元（合并口径，经审计）。

截至2017年9月30日，重庆医股资产总额为人民币1,491,534万元，归属于母公司所有者的净资产为519,098万元；2017年1至9月实现营业收入人民币1,574,253万元，归属于母公司所有者的净利润为40,667万元（合并口径，未经审计）。

2、 迪安诊断技术集团股份有限公司（原名浙江迪安诊断技术股份有限公司，以下简称“迪安诊断”）

注册地址：浙江省杭州市西湖区金蓬街329号2幢5层

法定代表人：陈海斌

注册资本：人民币55,102.9453万元

注册类型：股份有限公司（上市）

经营范围：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理，培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护；医疗器械的批发（需许可经营的凭有效许可证经营），从事进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：因本公司董事兼任迪安诊断董事，根据上证所《上市规则》，迪安诊断构成本公司关联方。

财务数据：

截至2016年12月31日，迪安诊断资产总额为人民币571,751万元，归属于上市公司股东净资产为人民币208,774万元；2016年度实现营业收入人民币382,398万元，归属于上市公司股东的净利润人民币26,276万元（合并口径，经审计）。

截至2017年9月30日，迪安诊断资产总额为人民币687,573万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币233,210万元；2017年1至9月实现营业收入人民币367,553万元，归属于上市公司股东的净利润人民币24,989万元（合并口径，未经审计）。

3、 上海星耀医学科技发展有限公司（以下简称“星耀医学”）

注册地址：浦东新区康士路17号393室

法定代表人：杨志军

注册资本：人民币1,000万元

注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：医疗器械、生物化学试剂的生产销售及四技服务，实业投资，机械，五金交电销售。三类医疗器械（见《医疗器械经营企业许可证》），医疗器械租赁，从事货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：因本公司原高管兼任星耀医学董事，根据上证所《上市规则》，星耀医学于2016年11月至2017年11月构成本公司的关联方。

财务数据：

截至2016年12月31日，星耀医学资产总额为人民币8,028万元，净资产为人民币2,433万元；2016年度实现营业收入人民币10,508万元，净利润人民币565万元（单体口径，经审计）。

截至2017年9月30日，星耀医学资产总额为人民币9,862万元，净资产为人民币2,635万元；2017年1至9月实现营业收入人民币8,088万元，净利润人民币202万元（单体口径，未经审计）

4、 复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康南路222号中试楼2楼

法定代表人：RICHARD LIQUN WANG

注册资本：4,000万美元

注册类型：有限责任公司（中外合作）

经营范围：生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：因本公司高管兼任复星凯特董事，根据上证所《上市规则》，复星凯特构成本公司的关联方。

财务数据：

复星凯特于2017年登记设立，无2016年度财务数据。

截至2017年9月30日，复星凯特资产总额为人民币54,473万元，净资产为人民币54,185万元；2017年1至9月实现营业收入人民币0元，净利润人民币-973万元（未经审计）。

5、 汉达生技医药股份有限公司（以下简称“汉达生技”）

公司地址：南部科学工业园区台南市新市区南科三路23号3楼之1、3楼之2

董事长：刘芳宇

资本额：新台币1,300,000,000 元

经营范围：新药及高技术门槛学名药的研发、设计及销售，其他生技服务等业务

关联关系：因本公司高管于2016年10月前曾兼任汉达生技董事，根据上证所《上市规则》，汉达生技于2017年1至10月构成本公司关联方、自2017年11月起不再构成本公司关联方。

财务数据（注：汉达生技为台湾证券交易所兴柜上市公司，根据其公开信息，披露其财务数据如下）：

截至2016年12月31日，汉达生技资产总额为新台币618,680千元，净资产为新台币579,366千元；2016年度实现营业收入新台币210,932千元，净利润新台币28,597千元（合并口径，经查核）。

截至2017年6月30日，汉达生技资产总额为新台币991,593千元，净资产为新台币954,857千元；2017年1至6月实现营业收入新台币519,309千元，净利润新台币374,481千元（合并口径，经核阅）。

6、 希米科（苏州）医药科技有限公司（以下简称“希米科医药”）

注册地址：苏州工业园区星湖街218号A4楼212单元

法定代表人：邵颖

注册资本：人民币2,000万元

注册类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：医药技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、非职业技能培训（不含国家统一认证的职业技能培训）；从事药品、医疗器械、食品、化妆品、化学生物试剂、诊断试剂、试验用耗材的进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：因本公司高管兼任希米科医药董事，根据上证所《上市规则》，希米科医药构成本公司关联方。

财务数据：

希米科医药于2017年登记设立，无2016年度财务数据。

截至2017年9月30日，希米科医药资产总额为人民币1,996万元，净资产为人民币1,841万元；2017年1至9月实现营业收入人民币0元，净利润人民币-159万元（未经审计）。

7、 直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（以下简称“直观复星”）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康南路222号复星创新中心园区中试楼一层

法定代表人：DAVID JOSEPH ROSA

注册资本：10,000万美元

注册类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的研发、自有研发成果的转让，第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：因本公司高管兼任直观复星董事，根据上证所《上市规则》，直观复星构成本公司关联方。

财务数据：

直观复星于2017年登记设立，无2016年度财务数据。

截至2017年9月30日直观复星资产总额为人民币3,273万元，净资产为人民币3,266万元；2017年1至9月实现营业收入人民币0元，净利润人民币-66万元（未经审计）。

8、 Chindex International, Inc.（以下简称“美中互利”)

注册地：美国马里兰州

董事会主席：陈启宇、陈悦（TPG）

经营范围：医疗、牙科及医疗器械及用品

关联关系：因本公司董事兼任美中互利控股股东之董事，根据上证所《上市规则》，美中互利构成本公司关联方。

财务数据：

截至2016年12月31日，美中互利控股股东Healthy Harmony Holdings L.P.资产总额为人民币451,827万元，净资产为人民币338,851万元；2016年度实现营业收入人民币167,536万元，归属于母公司所有者的净利润人民币-1,123万元（合并口径，经审计）。

截至2017年9月30日，美中互利控股股东Healthy Harmony Holdings L.P.资产总额为人民币483,072万元，净资产为人民币347,819万元；2017年1至9月实现营业收入人民币134,522万元，归属于母公司所有者的净利润人民币-250万元（合并口径，未经审计）。

9、 Gland Chemicals Pvt Ltd

注册地：印度海德拉巴

董事：B. Naga Malleswara Rao

经营范围：化学品、原料药及中间体的生产及销售

关联关系：Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）自2017年10月起为本公司控股子公司，且Gland Chemicals Pvt Ltd为持有本公司重要子公司Gland Pharma 10%以上股权之股东控制的公司，根据上证所《上市规则》，Gland Chemicals Pvt Ltd自2017年10月起构成本公司的关联方。

10、 Dhananjaya Partners LLP

注册地：印度海德拉巴

执行事务合伙人：Smt. K. Jhansi Lakshmi

经营范围：不动产租赁

关联关系： Gland Pharma自2017年10月起为本公司控股子公司，且Dhananjaya Partners LLP为持有本公司重要子公司Gland Pharma 10%以上股权之股东担任管理合伙人的合伙企业，根据上证所《上市规则》，Dhananjaya Partners LLP自2017年10月起构成本公司的关联方。

11、 Sasikala Properties LLP

注册地：印度海德拉巴

执行事务合伙人：Smt. K. Jhansi Lakshmi

经营范围：不动产租赁

关联关系：Gland Pharma自2017年10月起为本公司控股子公司，且Sasikala Properties LLP为持有本公司重要子公司Gland Pharma 10%以上股权之股东担任管理合伙人的合伙企业，根据上证所《上市规则》，Sasikala Properties LLP自2017年10月起构成本公司的关联方。

三、 关联交易的定价依据

日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，按一般商业条款进行，本集团与关联方进行的各类交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致；在公允的前提下，交易价格以市场价格为基础，由各方友好协商确定，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

四、 本次调整对本集团的影响

本次调整系根据本集团的实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，为正常和必要的商业交易行为，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，对本集团本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响本公司的独立性。

五、 备查文件

1、第七届董事会第四十七次会议（临时会议）决议；

2、独立非执行董事事前认可；

3、独立非执行董事意见。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一七年十一月三十日