浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

(上接103版)

根据《发行股份购买资产协议》约定，海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生将其持有的北方石油合计100%股权转让予上市公司并将其登记于上市公司名下。根据北方石油的说明及其提供的内部决策文件、工商行政管理部门相关备案文件等，截至本公告书出具日，北方石油100%股权已过户至上市公司，并已完成相关工商登记变更手续。

（二）期间损益归属

经各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，北方石油所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损：北方石油合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《北方石油盈利补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生按照《北方石油盈利补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

在过渡期间，非经上市公司书面同意，海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证北方石油在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。截至本公告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。

二、新增股份登记及托管情况

根据中登公司于2017年11月29日出具的《证券变更登记证明》，经确认，本次发行股份购买资产新增股份登记到账后新增股东将正式列入上市公司股东名册。

海越股份本次向发行股份购买资产交易对象非公开发行新股数量为79,632,464股，发行价格为13.06元/股（经除权除息调整）。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A股，预计限售期满上市流通时间为2020年11月29日，如遇非交易日则顺延到交易日。发行对象承诺在相应期限内，不转让或者委托他人管理本单位或本人拥有的该等新增股份。限售股份自本次发行结束之日起，至限售期满后经上市公司申请可以上市流通。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况

2017年4月24日，上市公司发布了《董事辞职公告》，上市公司收到吕小奎先生、刘振辉先生、姚汉军先生、袁承鹏先生、杨晓星先生、彭齐放女士、张中木先生、孙博真先生提交的书面辞职报告。

2017年4月24日，上市公司发布了《独立董事辞职公告》，上市公司收到独立董事胡宏伟先生、高耀松先生、童宏怀先生、舒中胜先生、张旭先生提交的书面辞职报告。

2017年4月24日，上市公司发布了《监事辞职公告》，上市公司收到监事尹小娟女士、周丽芳女士、傅飞江先生、周菁华女士提交的书面辞职报告。

2017年4月24日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，决议通过《关于补选第八届董事会成员的议案》、《关于补选第八届董事会独立董事的议案》，并决定提交股东大会审议。董事会同意补选宋济青先生、许明先生、涂建平先生、王娟女士为上市公司第八届董事会董事，任期到第八届董事会届满。董事会同意补选强力先生、刘瑛女士、成军先生为上市公司第八届董事会独立董事，任期到第八届董事会届满。

2017年4月24日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，决议通过《关于补选第八届监事会成员的议案》，并决定提交股东大会审议。监事会同意蔡斯先生、黎静先生为上市公司第八届监事会监事候选人，上述两位为股东代表监事，与上市公司职工代表监事陈浙田先生共同组成上市公司第八届监事会。

2017年5月15日，上市公司召开2016年度股东大会，并审议通过前述议案。

2017年5月15日，上市公司发布了《关于公司高管及证券事务代表辞职的公告》。上市公司收到公司总经理袁承鹏先生、副总经理姚汉军先生、副总经理杨晓星先生、财务总监彭齐放女士、副总经理孙博真先生、副总经理吴志标先生、总工程师方少萍女士、总经济师阮炳泰先生、证券事务代表吕燕飞女士提交的书面辞职报告。除吕燕飞女士外，前述人员辞职后将不在公司担任任何职务。

2017年7月28日，上市公司发布了《关于公司董事辞职的公告》。上市公司收到公司董事宋济青先生、王娟女士提交的书面辞职报告。因工作原因，宋济青先生申请辞去董事、董事长职务，并申请辞去战略委员会相关职务。因工作原因，王娟女士申请辞去董事职务，并申请辞去薪酬与考核委员会相关职务。

2017年7月28日，上市公司发布了《关于公司董事辞职的公告》。上市公司收到公司副总经理、董事会秘书陈海平先生提交的书面辞职报告。

2017年7月28日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，决议通过《关于补选公司董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并决定将《关于补选公司董事的议案》提交股东大会审议。董事会同意补选符之晓先生、史禹铭先生为上市公司第八届董事会董事，任期到本届董事会届满。董事会同意聘任史禹铭先生为公司总经理，李治国先生为公司副总经理，夏建丰先生为公司董事会秘书、副总经理，任期与本次董事会任期一致。

2017年8月14日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，并审议通过《关于补选公司董事的议案》。

2017年9月13日，上市公司发布了《监事辞职公告》。上市公司收到公司监事黎静先生提交的书面辞职报告。因工作原因，黎静先生申请辞去所担任的监事及监事会主席职务。

2017年9月18日，上市公司召开第八届监事会第十次会议，决议通过《关于补选公司监事的议案》，并决定提交股东大会审议。监事会同意补选蓝毅先生为公司第八届监事会监事，任期到本届监事会届满。

2017年9月18日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，决议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。董事会同意聘任吴志标先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。

2017年10月10日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，并审议通过《关于补选公司监事的议案》。

2017年10月10日，上市公司召开第八届监事会第十一次会议，决议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。监事会同意选举蓝毅先生为公司第八届监事会主席，任期到本届监事会届满。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次重组实施过程中，截至本公告书出具之日，未发生上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及的相关协议包括：《浙江海越股份发行股份购买资产协议》、《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》。

《浙江海越股份发行股份购买资产协议》、《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》中约定的条款正在履行中。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：

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七、后续事项

（一）上市公司新增股份办理工商登记手续

上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等变更登记手续，该等工商变更登记事项不存在实质性障碍。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

1、截至本公告书出具之日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、交易对方与上市公司已经完成北方石油100%股权的交付与过户，北方石油已经完成相应的工商备案登记，上市公司已完成办理本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。此后，上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，相关各方需继续履行承诺。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。

3、上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易前后上市公司董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律法规及其章程的规定；在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，不存在上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形；无交易各方违反协议约定的行为；除已履行完毕的承诺及已提示的风险事项外，交易各方均正常履行相关承诺；未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上交所上市。

（二）法律顾问结论性意见

截至本法律意见书出具之日，海越股份本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产已经获得必要的授权与批准，本次发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《发行股份购买资产协议》等协议的约定；本次重大资产重组所涉及的标的资产已办理完毕过户登记手续，过户手续合法、有效，海越股份已经合法取得标的资产的所有权；海越股份已经完成本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本的验资手续和新增股份登记申请手续；交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其签署的相关协议和承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

第四节新增股份的数量和上市时间

根据中登公司于2017年11月29日出具的《证券变更登记证明》，经确认，本次发行股份购买资产新增股份登记到账后新增股东将正式列入上市公司股东名册。

海越股份本次向发行股份购买资产交易对象非公开发行新股数量为79,632,464股，发行价格为13.06元/股（经除权除息调整）。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A股，预计限售期满上市流通时间为2020年11月29日，如遇非交易日则顺延到交易日。发行对象承诺在相应期限内，不转让或者委托他人管理本单位或本人拥有的该等新增股份。限售股份自本次发行结束之日起，至限售期满后经上市公司申请可以上市流通。

第五节持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与海通证券签署协议明确了海通证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对本公司的持续督导期间为本次交易完成的当年自实施完毕之日起的剩余时间以及实施完毕后的一个完整会计年度，即持续督导期截止至2018年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访和其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问海通证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）盈利预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第六节备查文件及相关中介结构联系方式

一、备查文件

（一）中国证监会出具的《关于核准浙江海越股份有限公司向海航云商投资有限公司等发行股份购买资产的批复》证监许可【2017】1944号）；

（二）《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）；

（三）中审众环审计出具的【众环验字[2017]170015】《浙江海越股份有限公司验资报告》；

（四）中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

（五）海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（六）国浩律师出具的《国浩律师事务所关于浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号海通证券大厦

联系电话：021-2315 4082

传真：021-6341 1061

项目联系人：彭成浩、陈家伟

（二）专项法律顾问

机构名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁

住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼

联系电话：021-52341668

传真：021-62675187

经办律师：施念清、张颖

（三）审计机构、验资机构

机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：石文先

住所：武汉市武昌路东湖路169号

联系电话：027-86770549

传真：027-85424329

经办注册会计师：卢剑、崔秀荣

（四）资产评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：权忠光

住所：北京市东城区青龙胡同35号

联系电话：010-65881818

传真：010-65882651

经办注册评估师：时召兵、孙旭

浙江海越股份有限公司

2017年11月30日