贵州益佰制药股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2017-047
债券代码：143338 债券简称：17益佰01
贵州益佰制药股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2017年11月27日以书面方式向全体董事发出。会议于2017年11月30日下午14：00在采用通讯会议方式召开。
2、本次会议应到董事9人，实到9人。
3、本次会议由董事长窦啟玲女士主持，公司监事3名及高管5名参加了会议。
4、本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
1、逐项审议《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》；
为维护股东利益，提高股东回报，以及对公司未来发展前景和价值的认可，经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司拟用自有资金回购注销公司股份，减少公司注册资本。
董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下议案：
1.1、回购股份的方式
本次回购股份的方式为以集中竞价交易方式回购股份
同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
1.2、回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过13.00元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格区间。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的回购价格。
（2）派息P＝P0-Ｖ
其中：P0为调整前的回购价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
1.3、拟用于回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份资金总额2 亿元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。
同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
1.4、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股票。
同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
1.5、回购股份的数量及占总股本的比例
本次回购股份的回购资金总额为2亿元，以回购股份价格上限13.00元/股测算，公司预计回购的股份约为15,384,600股，占公司目前已发行总股本的比例约为1.94%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
1.6、回购股份的期限
自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。
同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
1.7、决议的有效期
自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。
同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详情请参见公司于2017年12月1日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（2017-048）。
2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购股份相关事宜的议案》；
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
（1）制定具体的回购方案；
（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（4）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（5）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（7）本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》 。
公司董事会决定于12月18日召开公司2017年第一次临时股东大会，详情请参见公司2017年12月1日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（2017-049）。
同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2017年12月1日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2017-048
债券代码：143338 债券简称：17益佰01
贵州益佰制药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● ●拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况：本次回购资金总额为人民币2亿元，回购价格不超过13.00元/股，回购的期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。
● ●相关风险提示：
本次回购股份事项的实施存在以下风险：
1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实 施的风险；
3、公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购预案已经公司2017年11月30日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。
2、本次回购预案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
3、公司应当在股东大会作出回购决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
二、回购预案的主要内容
1、回购股份的目的
为维护股东利益，提高股东回报，以及对公司未来发展前景和价值的认可，经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司拟用自有资金回购注销公司股份，减少公司注册资本。
2、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股票。
3、拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为以集中竞价交易方式回购股份。
4、拟回购股份的金额
本次回购股份资金总额2亿元。
5、拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过13.00元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格区间。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的回购价格。
（2）派息P＝P0-Ｖ
其中：P0为调整前的回购价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
6、拟用于回购的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
7、回购股份的期限
自股东大会审议通过回购股份预案之日起6 个月内。
8、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截止2017年9月30日，公司总资产692,406.65万元，归属于上市公司股东的所有者权益420,893.67万元，流动资产253,776.48万元，负债总额228,083.77万元，公司资产负债率32.94%，货币资金97,480.21万元（上述数据来自公司合并资产负债表），回购资金总额的上限2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产、货币资金的比重分别为2.89%、4.75%、7.88%、20.52%，此回购资金总额上限对公司经营不会产生重大影响。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为2亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
9、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
（1）、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
（2）、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为，公司本次回购股份具有必要性。
（3）、本次用于回购的资金总额为人民币2亿元，资金来源为公司自有资金，占公司资产的比例较小。在回购股份价格上限13.00元/股的条件下，公司预计回购的股份约为15,384,600股，占公司目前已发行总股本的比例约为1.94%，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从增强投资者信心、维护股东利益的角度是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
10、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司内部自查，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购股份事项的实施存在以下风险，谨请投资者注意。
1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实 施的风险；
3、公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2017年12月1日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2017-049
贵州益佰制药股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
●股权登记日：2017年12月11日
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月18日 14点00 分
召开地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼三楼 C2 会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月18日
至2017年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年11 月30日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，详情请参见公司于2017年12月1日在上海证券交易所网站 （http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《贵州益佰制药股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》（2017-047）。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股 票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执 照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办 理登记。
（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代 理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办 理登记。
（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2017年12月15日下午 17:00 前送达，出席会议时需携带原件。
2、登记地点：
贵州益佰制药股份有限公司证券事务部。
3、登记时间：
2017年12月13 日—2017年12月15日上午9：00—12：00，下午14：00—17：00。
4、联系电话：0851—84705177 传真：0851—84719910 邮编：550008
5、联系人：李刚 曾宪体
六、 其他事项
1、参加会议股东及股东代表食宿、交通费用自理。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2017年12月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州益佰制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月18日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
