第一拖拉机股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017－40
第一拖拉机股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2017年11月30日以通讯方式召开第十七次会议（“本次会议”），本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司技术许可、场地租赁日常关联交易及其上限金额的议案》
1.同意公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司（以下简称“采埃孚车桥公司”）2018年-2020年技术许可日常关联交易预计上限金额分别为85万元、95万元、108万元。
2.同意公司与采埃孚车桥公司续签《场地租赁协议》，期限自2018年1月1日至2023年12月31日。同时，2018年、2019年、2020年场地租赁关联交易预计上限金额均为746.07万元。
无关联董事须回避表决，表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
上述交易不构成香港交易所上市规则规定的关连交易。
二、审议通过《关于新疆农装建设项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意将公司首次公开发行A股股票的结余募集资金2478.07万元（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《关于将新疆农装建设项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
三、审议通过《关于公司与洛阳银行日常关联交易的议案》
同意公司（含全资、控股子公司）与洛阳银行开展信贷（贷款、票据等）、存款业务。其中公司在洛阳银行任一时点的信贷余额预计不超过15,000万元，任一时点的最高存款余额预计不超过7,000万元。上述关联交易及预计交易上限金额自董事会审议通过之日起三年有效。
无关联董事须回避表决，表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
上述交易不构成香港交易所上市规则规定的关连交易。
详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《关于公司与洛阳银行日常关联交易的公告》。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2017年12月1日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017－41
第一拖拉机股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会于2017年11月30日以通讯会议形式召开第十次会议（“本次会议”），本次会议应出席监事6名，实际出席监事6名，会议召开符合《公司法》及公司《章程》规定。本次会议形成以下决议：
审议通过《关于新疆农装建设项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：新疆农装建设项目已结项，公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司实际运营需要；该事项操作程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会一致同意使用节余募集资金永久性补充流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司监事会
2017年12月1日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：2017-42
关于将新疆农装建设项目节余募集资金
永久补充流动资金的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”、“一拖股份”）于2017年11月30日召开七届董事会第十七次会议审议通过了《关于新疆农装建设项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将首次公开发行A股股票的结余募集资金2478.07万元（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于上市公司募集资金使用及管理相关规定，上述结余募集资金低于募集资金净额的10%,因此该事项无须提请公司股东大会审议。
一、A股首次公开发行募集资金基本情况
（一）实际募集资金和资金到账情况
经证监会《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]736 号）核准，公司于2012年7月27日向社会公开发行人民币普通股（ A股）15,000万股（以下简称A股IPO），发行价格为每股人民币5.4元，募集资金总额为人民币81,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币77,373.3129万元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职京QJ[2012]T25 号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
一拖股份A股IPO募集资金投资项目如下表：
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注1：以下简称“新疆装备公司”
注2：以下简称“燃油喷射公司”
（二）募投项目先期投入与募集资金置换情况
2012年9月21日，一拖股份第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。截止2012年7月31日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目金额为484,698,259.22元，使用募集资金置换的预先投入自筹资金金额为358,396,069.75元，具体情况如下：
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（三）募投项目实施及调整情况
根据一拖股份首次公开发行A股招股说明书披露的募投项目实施方式，大功率农用柴油机项目和新型轮式拖拉机核心能力提升项目由一拖股份负责实施，新疆农装建设项目和燃油喷射系统产品升级扩能改造项目分别由公司全资子公司新疆装备公司和控股子公司燃油喷射公司实施。2012年12月，经一拖股份第六届董事会第一次会议审议通过，公司分别以募集资金向新疆装备公司和燃油喷射公司实施增资（详见公司于2012年12月21日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《第一拖拉机股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》《第一拖拉机股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告》）。
大功率农用柴油机项目募集资金已于2014年度全部使用完毕，新型轮式拖拉机核心能力提升项目募集资金已于2015年1月全部使用完毕。(详见公司2015年3月30日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《第一拖拉机股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》)
2015年10月，公司2015年第一次临时股东大会审议并批准终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。（详见公司分别于2015年8月25日、2015年10月29日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、《公司2015年第一次临时股东大会决议公告》）
二、新疆农装建设项目实施及募集资金使用情况
（一）新疆农装建设项目建设情况及成效
截止2017年7月末，该项目总体实施完毕，主体厂房和零部件车间等分期逐步建成并部分投入使用，设备已全部调试验收完毕投入使用。
由于近年来新疆地区主要农作物和经济作物价格持续下降以及受当地社会治安因素等诸多影响，新疆地区土地耕种面积减少，农机需求不足。近几年中亚以及周边俄语国家经济不景气，出口贸易萎缩。受多重不利因素影响，新疆农装建设项目未实现预期收益。
（二）新疆农装建设项目募集资金使用情况
1、使用募集资金置换前期已投入的自筹资金
新疆农装建设项目募集资金投入金额为11,000万元，募集资金到位前，已预先投入的自筹资金金额8,313.19万元，其中不可置换资金3,816.00万元，新疆农装建设项目使用募集资金置换预先投入的自筹资金净额为4,497.19万元。
2、使用募集资金对新疆装备公司实施增资
2012年12月，公司第六届董事会第一次会议审议同意以募集资金向新疆装备公司增加注册资本金人民币4,500.00万元。
3、新疆农装建设项目建设累计使用募集资金
截止2017年7月末，该项目已累计完成投资13,599.25万元, 其中：使用募集资金8,564.78万元（包括以募集资金置换预先投入自筹资金4,497.19万元），企业自有资金投入金额5034.47万元。详见下表：
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（三）募集资金节余的主要原因
新疆装备公司在项目建设的过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下，公司优化部分工艺设计路线，同时加强项目建设中各项费用的使用、控制和监督，节约部分募集资金支出。
三、将节余募集资金永久性补充流动资金的计划
为最大限度发挥募集资金使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将新疆农装建设项目节余募集资金2,478.07万元（ 具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、独立董事意见
公司独立董事就该事项发表明确意见，认为：
1.公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，可以最大限度发挥募集资金使用效益，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2.该事项操作程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，可以最大限度发挥募集资金使用效益，提高资金使用效率；该事项操作程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会一致同意使用节余募集资金永久性补充流动资金。
六、保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司就该事项发表核查意见：
1、公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的内部审批程序；
2、公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益。
中信证券对公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金无异议。
特此公告
第一拖拉机股份有限公司董事会
2017年12月1日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017－43
第一拖拉机股份有限公司
关于公司与洛阳银行日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。关联交易额度未达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该关联交易不需要提交公司股东大会审议。
●日常关联交易不会对上市公司产生不利影响
●需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为进一步拓展银企战略合作，为公司未来发展提供长期稳定的金融服务支持，公司拟与洛阳银行股份有限公司（以下简称“洛阳银行”）开展信贷及存款业务。由于公司财务总监在洛阳银行担任董事职务，上述交易构成上海证券交易所上市规则下的关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2017年11月30日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于公司与洛阳银行日常关联交易的议案》，无关联董事须回避表决。（详见公司于2017年12月1日在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《第一拖拉机股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》）。
本公司四名独立董事对该项议案进行事前认可，一致认为：《关于公司与洛阳银行日常关联交易的议案》提请审批程序符合上海证券交易所、香港联交所上市规则及公司《章程》规定。公司与洛阳银行的关联交易符合公司正常运营需要，同意将《关于公司与洛阳银行日常关联交易的议案》提请公司董事会审议。
根据上市规则及相关规定，公司独立董事就公司与洛阳银行的日常关联交易发表如下意见：
1.公司拟与洛阳银行开展信贷、存款业务将进一步拓宽公司融资渠道和融资管理平台，符合公司生产经营需要。
2.公司与洛阳银行日常关联交易决策程序符合规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
二、关联方介绍和关联关系
企业名称：洛阳银行股份有限公司
法定代表人：王建甫
注册资本：265,000万元
住所：洛阳市洛阳新区开元大道与通济街交叉口
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
关联关系：由于公司财务总监在洛阳银行担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司拟与洛阳银行开展信贷、存款业务，具体如下：
（一）信贷业务
1、业务范围：向公司提供包括但不限于贷款、票据等银行信贷业务。
2、定价原则：贷款利率、票据手续费等信贷业务融资成本将不高于其他合作银行。
3、预计上限金额：额度有效期内公司在洛阳银行任一时点的最高信贷余额不超过15,000万元。
（二）存款业务
1、业务范围：向公司提供日常银行活期及定期存款业务。
2、定价原则：上述存款业务的利率按照中国人民银行的规定执行。
3、预计上限金额：额度有效期内公司在洛阳银行任一时点的最高存款余额不超过7,000万元。
（三）有效期及其他事项说明
1、上述关联交易及上限金额自董事会审议通过之日起三年有效。
2、开展具体业务时，双方应另行签订具体的业务合同。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与洛阳银行拟开展的信贷、存款等业务为公司开展经营拓宽了融资渠道和资金管理平台，有利于公司与金融机构开展业务时争取到更为有利的交易条件，从而降低公司运营成本，且公司高管在洛阳银行任职有利于控制交易风险，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2017年12月1日
●报备文件
（一）公司第七届董事会第十七次会议决议
（二）独立董事事前确认意见和独立意见
