鲁商置业股份有限公司
第九届董事会2017年度第十次临时会议
决议公告
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2017-043
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
第九届董事会2017年度第十次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司第九届董事会2017年度第十次临时会议通知于2017年11月24日以书面形式发出，会议于2017年12月1日以通讯方式召开。本次董事会由董事长李彦勇先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：
一、全票通过《关于设立潍坊鲁商置业有限公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司在潍坊市出资设立潍坊鲁商置业有限公司（暂用名，以工商登记名称为准），山东省鲁商置业有限公司出资2000万元人民币，占注册资本的100%。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司对外投资公告》（临2017-044号）。
二、全票通过《关于受让临沂锦琴房地产开发有限公司45%股权的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司受让青岛中南世纪城房地产业投资有限公司持有临沂锦琴房地产开发有限公司45%股权，受让价格为450万元人民币。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于全资子公司受让股权的公告》（临2017-045号）。
三、全票通过《关于办理售后回租赁业务的议案》，同意鲁商置业股份有限公司及全资子公司山东省鲁商置业有限公司与平安国际融资租赁（天津）有限公司办理售后回租赁式融资业务，融资金额138,000,000元，期限60个月。租赁期间，公司以回租方式继续使用该部分设备设施，同时按双方约定向平安国际融资租赁（天津）有限公司支付租金和服务费。租赁期满，公司以人民币100元进行回购。具体内容如下：
1、交易对方情况：
公司名称：平安国际融资租赁（天津）有限公司；
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7幢-2-2-108）；
法定代表人：方蔚豪；
注册资本：640000 万元；
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的及交易内容：交易标的为济南市经十路9777号鲁商国奥城部分配套设备设施，账面评估值为152,792,706.21元，融资金额为138,000,000元。本次租赁期限为60个月，共计10期，每6个月还租1期，自平安国际融资租赁（天津）有限公司按照约定向本公司支付融资金额之日起算。租金总额合计150,472,777.7元，租赁服务费7,550,000元，租赁保证金38,000,000元(合同届满后，全额退回)。租赁期满，公司以人民币100元进行回购。
3、交易目的以及对上市公司的影响：通过本次售后回租赁式融资业务，公司利用现有设备进行融资，有利于盘活公司存量资产，降低资金成本，拓宽融资渠道，优化公司债务结构，为公司的经营提供资金支持。
四、通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向关联方出租物业的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向关联方济南市富源小额贷款有限公司出租其位于济南市经十路9777号鲁商国奥城2号楼写字楼进行办公使用。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向关联方出租物业的公告》（临2017-046号）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
五、通过《关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司向关联方出租物业的议案》，同意公司全资下属公司临沂鲁商地产有限公司向关联方临沂居易置业有限公司出租其在临沂市兰山区广州路商业房产进行商业运营。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司向关联方出租物业的公告》（临2017-047号）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2017年12月2日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2017-044
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：潍坊鲁商置业有限公司
●投资金额：注册资本金2000万元人民币
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
根据公司地产项目开发的需要，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司在潍坊市出资设立潍坊鲁商置业有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。山东省鲁商置业有限公司出资2000万元人民币，占注册资本的100%。
2、上述事项已经公司2017年12月1日召开的第九届董事会2017年度第十次临时会议审议通过，无需经股东大会批准。
二、投资主体的基本情况
公司名称：山东省鲁商置业有限公司（本公司全资子公司）
住所：济南市历下区经十路9777号
法定代表人：董红林
注册资本：5000万元
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：房地产开发与经营，物业管理，建筑装饰装修工程（凭资质证经营）；房地产代理业务；建筑工程项目管理；土地使用权租赁服务，房屋租赁；销售：日用品，百货，服装，鞋帽，纺织品，五金交电，工艺品，家具，电子产品，办公用品，皮革制品，建筑材料；经济贸易咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、投资标的基本情况
公司名称：潍坊鲁商置业有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）
法定代表人：董红林
注册资本：2000万元
公司住所：山东省潍坊市坊子区
经营范围：房地产开发与经营管理；建筑工程项目管理；物业管理服务与咨询；建筑物维修服务；装修工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：山东省鲁商置业有限公司出资2000万元人民币，占注册资本的100%。
四、对外投资的主要内容
山东省鲁商置业有限公司以现金方式出资，在潍坊市设立潍坊鲁商置业有限公司（暂用名，以工商登记名称为准），山东省鲁商置业有限公司出资2000万元人民币，占注册资本的100%。
五、对外投资对上市公司的影响
本次设立项目公司是根据地产项目开发的需要，取得更大的经济效益，为上市公司的可持续发展提供保障。
六、对外投资的风险分析
内部环境的影响主要是公司从设立到运营盈利可能需要一定的时间，外部环境方面的风险主要来自自然环境、经济环境、社会环境等因素的影响，但从我国现阶段经济发展的形势看，上述风险发生的可能性较小，属一般风险，不影响项目的可行性。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2017年12月2日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2017-045
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
关于全资子公司受让股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易标的名称：临沂锦琴房地产开发有限公司45%股权。
●交易金额：股权受让金额450万人民币。
一、交易概述
1、公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司拟与青岛中南世纪城房地产业投资有限公司合作开发位于临沂市北城新区的房地产项目。为此，山东省鲁商置业有限公司受让青岛中南世纪城房地产业投资有限公司持有临沂锦琴房地产开发有限公司45%的股权，受让价格为450万元。
2、上述事项已经公司2017年12月1日召开的第九届董事会2017年度第十次临时会议审议通过，无需经股东大会批准。
3、青岛中南世纪城房地产业投资有限公司与本公司无关联关系，不构成关联交易。
二、受让股权的相关情况
1、转让方基本情况：
公司名称：青岛中南世纪城房地产业投资有限公司
住所：青岛市李沧区重庆中路925号四楼
法定代表人：孙永刚
注册资本：102000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发、经营；房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间：2009年07月21日
2、受让方基本情况：
公司名称：山东省鲁商置业有限公司
住所：济南市历下区经十路9777号
法定代表人：董红林
注册资本：5000万元
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：房地产开发与经营，物业管理，建筑装饰装修工程（凭资质证经营）；房地产代理业务；建筑工程项目管理；土地使用权租赁服务，房屋租赁；销售：日用品，百货，服装，鞋帽，纺织品，五金交电，工艺品，家具，电子产品，办公用品，皮革制品，建筑材料；经济贸易咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立时间：1998年06月19日
3、交易标的情况：
公司名称：临沂锦琴房地产开发有限公司
住所：山东省临沂市兰山区柳青街道沂蒙路与广州路交汇金颐社区B区10号楼一单元601室
法定代表人：李心原
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：房地产开发、销售；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间：2017年09月28日
4、交易主要条款：
山东省鲁商置业有限公司收购青岛中南世纪城房地产业投资有限公司持有临沂锦琴房地产开发有限公司45%的股权。
鉴于临沂锦琴房地产开发有限公司成立不久，此次交易经双方协商，股权受让价格为青岛中南世纪城房地产业投资有限公司对临沂锦琴房地产开发有限公司原始出资额450万元。
三、交易目的及对上市公司的影响
本次股权受让有利于与青岛中南世纪城房地产业投资有限公司合作开发临沂市北城新区的房地产项目，为上市公司的可持续发展提供保障。
四、交易的风险分析
内部环境的影响主要是公司从设立到运营盈利可能需要一定的时间，外部环境方面的风险主要来自自然环境、经济环境、社会环境等因素的影响，但从我国现阶段经济发展的形势看，上述风险发生的可能性较小，属一般风险，不影响项目的可行性。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2017年12月2日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2017-046
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司
向关联方出租物业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司（以下简称“山东省鲁商置业”）向关联方济南市富源小额贷款有限公司（以下简称“富源公司”）出租其位于济南市经十路9777号鲁商国奥城2号楼写字楼进行办公使用。
根据《股票上市规则》规定，因济南市富源小额贷款有限公司同本公司及全资子公司山东省鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
济南市富源小额贷款有限公司同本公司及全资子公司山东省鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。
（二）关联方基本情况
企业名称：济南市富源小额贷款有限公司
法定代表人：张建军
注册资本：20000万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：济南市历下区山师东路４号
主营业务：在济南市历下区区域内办理各项小额贷款；股权投资（总投资额不超过注册资本的30%）；委托贷款；不良资产处置收购；金融产品代理销售（应取得相应资质）；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经批准的业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
该项目位于济南市经十东路9777号鲁商国奥城2号楼，房屋建筑类型为写字楼，该房屋建筑面积为1687.45平方米。山东省鲁商置业有限公司出租鲁商国奥城2号楼写字楼进行办公使用。
（二）定价政策
本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价，并考虑写字楼所在地区经济发展水平、商业地理位置、面积与功能结构等因素适当调整而确定，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
四、关联交易的主要内容
1、租赁期限
租赁期限为5年，自2017年12月1日起至2022年11月30日止。本租赁合同期满后自行终止。租赁期满，富源公司如要续约，须在租赁期满前60天向山东省鲁商置业提出书面申请，经山东省鲁商置业同意后，重新签订租赁合同，否则，视为富源公司在合同期满后不再续期的意思表示，山东省鲁商置业有权在合同期满后将该房屋另行出租。
2、租金及支付方式
房屋租金自起租日起算，每12个月为一个租赁年度（以下简称“年”）。基础租金标准为2元/平方米/天，年度租金为人民币1,231,838.5元，5年共计6,159,192.5元。
租金每年缴付一次，每年租金需在当个自然年度12月1日前付清。如延期支付按逾期支付租金的万分之一/天计算违约金。富源公司向山东省鲁商置业支付年租金前，山东省鲁商置业需向富源公司开具对应计征方式的增值税专用发票。
3、其他事项
鉴于上述租赁事项，山东省鲁商置业有限公司为济南市富源小额贷款有限公司提供上述出租区域的管理咨询服务，服务期限 5 年，经营管理费标准为 0.5元/平方米/天，管理面积1687.45平方米，年度经营管理费合计为人民币307,959.63元，5 年共计 1,539,798.15元。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
由于本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，山东省鲁商置业有限公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价，并考虑写字楼所在地区经济发展水平、商业地理位置、面积与功能结构等因素适当调整而确定，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、关联交易的履行程序及独立董事意见
公司第九届董事会2017年度第十次临时会议于2017年12月1日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向关联方出租物业的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。
公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出租物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、审计委员会意见
公司审计委员会认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，属于公司正常经营活动，未损害公司和全体股东的利益。
八、备查文件
公司第九届董事会2017年度第十次临时会议决议。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2017年12月2日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2017-047
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司
向关联方出租物业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司全资下属公司临沂鲁商地产有限公司（以下简称“临沂鲁商地产”）向关联方临沂居易置业有限公司（以下简称“临沂居易公司”）出租其位于临沂市兰山区广州路的商业项目，由临沂居易置业有限公司进行商业经营。
根据《股票上市规则》规定，因临沂居易置业有限公司同本公司及全资下属公司临沂鲁商地产有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
临沂居易置业有限公司同本公司及全资下属公司临沂鲁商地产有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。
（二）关联方基本情况
企业名称：临沂居易置业有限公司
法定代表人：吴红
企业类型：其他有限责任公司
住所：兰山区解放路158号1号楼
主营业务：餐饮服务；批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、定量包装食盐、畜牧盐；零售：卷烟、雪茄烟；国内版图书零售；音像制品零售。（以上经营项目限分支机构凭许可证经营).(有效期限以许可证为准)。房地产开发及经营;物业管理(以上凭资质经营）；批发、零售：日用品、百货、针纺织品、钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文物）；家具的销售及维修；黄金饰品、珠宝首饰的加工、零售；国内广告业务；货物及技术进出口业务；会议、展览服务；仓储服务（不含化学危险品）；停车服务；房屋租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
租赁房屋位于临沂市兰山区广州路，总建筑面积为140188.92平方米。临沂鲁商地产有限公司将该商业房产租给临沂居易置业有限公司进行商业经营。
（二）定价政策
本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价，并考虑该商业房产所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、面积与功能结构等因素适当调整而确定。
四、关联交易的主要内容
1、租赁期限
租赁期限为1年，租期起始日为自临沂居易公司设立的分公司(或子公司)正式开业之日起计算。若双方或任何一方，欲在本合同期满后终结本合同的，应于合同届满前3个月以书面形式通知对方。
2、租金及支付方式
自租赁费用起算日起，年租赁费用为1736.79万元，租金标准为：经营建筑面积按 0.45元/天/平方米，配套场地建筑面积按0.195元/天/平方米；经营建筑面积及配套场地建筑面积分别为79305.49平方米和60883.43平方米。
临沂居易公司在本租赁年度12月31日前依据合同约定计算租赁费用金额，书面通知临沂鲁商地产开具发票，临沂居易公司在收到临沂鲁商地产开具的符合临沂居易公司入账要求的发票后5个工作日内向临沂鲁商地产支付本期的租赁费用。
租赁期限届满后临沂居易公司如续租，则需重新签订租赁合同，租赁费用自第2年起采用“固定+浮动”的计算方式，具体租赁费及计租方式将在合同中另行约定。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
由于本公司全资下属公司临沂鲁商地产有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，临沂鲁商地产有限公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价，并考虑该物业所在地区经济发展水平、商业地理位置、面积与功能结构等因素适当调整而确定，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、关联交易的履行程序及独立董事意见
公司第九届董事会2017年度第十次临时会议于2017年12月1日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司向关联方出租物业的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。
公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出租物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、审计委员会意见
公司审计委员会认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，属于公司正常经营活动，未损害公司和全体股东的利益。
八、备查文件
公司第九届董事会2017年度第十次临时会议决议。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2017年12月2日
