山东新华医疗器械股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2017-077
山东新华医疗器械股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 董事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第九届董事会第九次会议于2017年11月20日以书面和通讯方式通知全体董事，据此通知，公司于2017年12月1日在公司三楼会议室召开。会议以现场和通讯相结合的方式召开，应参加董事九人，实际参加董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长许尚峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于出售淄博众康医药连锁有限公司股权的议案》；
淄博众康医药连锁有限公司（以下简称“淄博众康”）成立于2009年9月4日，其注册资本为人民币600万元，其中新华医疗持股3,600,000.00元，持股比例为60.00%；徐勇持股898,322.00元，持股比例为14.97%；朱佰军持股330,243.00元，持股比例为5.50%；王立新持股330,243.00元，持股比例为5.50%；刘红持股237,837.00元，持股比例为3.97%；张燕持股220,309.00元，持股比例为3.67%；边盛望持股176,159.00元，持股比例为2.94%。其经营范围为：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售；通过互联网向个人消费者零售药品；Ⅲ类医疗器械销售；保健食品销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；内科、中医科（以上两项限分支机构经营）；计划生育用具、化妆品、日用百货、洗涤用品、消杀用品、一类、二类医疗器械产品、玻璃仪器、医药化学原料（不含危险、监控及易制毒化学品）初级农产品、土产杂品、家用电器、针织品、服装鞋帽销售；仓储服务（不含危险品）；场地、房屋租赁；国内广告业务；企业管理、医药信息资讯、会议、会展服务；企业营销策划；网络技术服务、展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
淄博众康下属控股子公司包括淄博众康百利医药连锁有限公司（以下简称“众康百利”）、沂源县天和堂医药连锁有限公司（以下简称“沂源天和堂”）。众康百利注册资本为66万元，为淄博众康控股60%的子公司；沂源天和堂注册资本为260.0002万元，为淄博众康控股60%的子公司。
经与交易对方协商，新华医疗、徐勇、朱佰军、王立新、刘红、张燕、边盛望拟将合计持有的淄博众康100%的股权以人民币12,604.3568万元的价格转让给山东立健药店连锁有限公司，其中，新华医疗持有的淄博众康60%股权对应的交易价格为人民币7,562.6141万元。本次转让完成后，公司不在持有淄博众康、众康百利和沂源天和堂的股权。
本次对外投资交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经取得公司董事会审议通过，本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，需经公司临时股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（二）审议通过《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会拟作为召集人提议召开公司2017年第六次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2017年12月2日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2017-078
山东新华医疗器械股份有限公司
关于出售淄博众康医药连锁有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）拟以7,562.6141 万元的价格出售淄博众康医药连锁有限公司 60%股权
2、本次交易未构成关联交易
3、 本次交易未构成重大资产重组
4、本次交易实施不存在重大法律障碍
5、 本次交易已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过方可实施。
一、交易概述
公司于 2017 年 12月 1日召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于出售淄博众康医药连锁有限公司股权的议案》，公司拟以7,562.6141万元的价格将公司控股子公司淄博众康医药连锁有限公司（以下简称“淄博众康”）60%的股权转让给山东立健药店连锁有限公司（以下简称“山东立健”）。
淄博众康成立于2009年9月4日，其注册资本为人民币600万元，其中新华医疗持股3,600,000.00元，持股比例为60.00%；徐勇持股898,322.00元，持股比例为14.97%；朱佰军持股330,243.00元，持股比例为5.50%；王立新持股330,243.00元，持股比例为5.50%；刘红持股237,837.00元，持股比例为3.97%；张燕持股220,309.00元，持股比例为3.67%；边盛望持股176,159.00元，持股比例为2.94%。
淄博众康下属控股子公司包括淄博众康百利医药连锁有限公司（以下简称“众康百利”）、沂源县天和堂医药连锁有限公司（以下简称“沂源天和堂”）。众康百利注册资本为66万元，为淄博众康控股60%的子公司；沂源天和堂注册资本为260.0002万元，为淄博众康控股60%的子公司。
经与交易对方协商，新华医疗、徐勇、朱佰军、王立新、刘红、张燕、边盛望拟将合计持有的淄博众康100%的股权以人民币12,604.3568万元的价格转让给山东立健，其中，新华医疗持有的淄博众康60%股权对应的交易价格为人民币7,562.6141万元。本次转让完成后，公司不在持有淄博众康、众康百利和沂源天和堂的股权。
本次对外投资交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经取得公司董事会审议通过，本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：山东立健药店连锁有限公司
2、住所：山东省烟台市莱山区观海路81号
3、法定代表人：孙玉祥
4、注册资本：85111万
5、公司类型：其他有限责任公司
6、营业期限：2015-06-17至无固定期限
7、经营范围：处方药、非处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售，预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品含熟食）、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、保健食品的销售，日用百货、化妆品、一类、二类、三类医疗器械产品、消毒用品的销售。中医诊疗，内科诊疗；会务服务,展览展示服务；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东立健截止2017年9月30日的资产总额为7.96亿，所有者权益为3.2亿元。2017年1-9月，山东立健实现营业收入5.7亿元 ，实现净利润1,483万元，以上数据未经审计。
公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：淄博众康医药连锁有限公司
2、住所：张店区新华街17号
3、法定代表人：王立新
4、注册资本：600万人民币
5、公司类型：其他有限责任公司
6、营业期限：2009-09-04至2029-09-01
7、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售；通过互联网向个人消费者零售药品；Ⅲ类医疗器械销售；保健食品销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；内科、中医科（以上两项限分支机构经营）；计划生育用具、化妆品、日用百货、洗涤用品、消杀用品、一类、二类医疗器械产品、玻璃仪器、医药化学原料（不含危险、监控及易制毒化学品）初级农产品、土产杂品、家用电器、针织品、服装鞋帽销售；仓储服务（不含危险品）；场地、房屋租赁；国内广告业务；企业管理、医药信息资讯、会议、会展服务；企业营销策划；网络技术服务、展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
淄博众康为公司控股60%的子公司。经审计，淄博众康（合并口径）截止2017年9月30日的资产总额为9,915.49万元，负债总额为12,011.88万元，所有者权益为-2,096.38万元。2017年1-9月，淄博众康实现营业收入18,883.31 万元 ，实现净利润-452.13万元。
交易标的产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、协议的主要内容及履约安排
（一） 股权转让协议的主要内容
甲方：山东立健药店连锁有限公司
乙方：山东新华医疗器械股份有限公司
丙方：淄博众康医药连锁有限公司
第1条 交易形式
甲方拟以现金方式收购乙方所持有的丙方60%的股权。
第2条 交易定价
甲乙双方以评估值为参考，最终协商确定丙方100%的股权交易定价为人民币12,604.3568万元，其中，乙方持有的丙方60%股权对应的交易价格为人民币7,562.6141万元。
（二） 履约安排
3.1 甲乙双方签署本协议后立即启动以乙方名义开设的三方共管账户。
3.2 本协议签订后的10个自然日内，甲方向乙方支付股权交易对价总额的50%，即人民币3,781.3070万元；同时，甲方应将股权交易对价总额的剩余50%汇款至以乙方名义开设的银行共管账户。
3.3 乙方收到甲方50%的股权转让款且银行共管账户收到剩余50%股权转让款后10个自然日内开始启动工商变更手续，在股权工商变更登记手续完成后的10个自然日内，甲方和乙方应共同向托管行发出通知或乙方向托管银行提交丙方工商变更完成文件，并指示托管银行向乙方解付共管账户中的全部股权转让款，即人民币3,781.3070万元。
五、出售资产的其他安排
上述资产出售事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；资产出售所得款项将用于公司日常经营。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售淄博众康60%的股权有利于突出公司主业，实现公司资源的有效整合，提升公司的经济效益。本次出售股权的转让价格高于账面价值，因此，此次资产出售预计会增加公司投资收益约7,202.61万元。
本次出售完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更。上市公司不存在为淄博众康提供担保的情况、不存在委托淄博众康理财的情况；淄博众康不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2017年12月2日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2017-079
山东新华医疗器械股份有限公司
关于召开2017年第六次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第六次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月18日 上午 10点 00分
召开地点：淄博高新技术产业开发区泰美路7号新华医疗科技园办公楼三楼 会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月18日
至2017年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案公司已于2017年12月2日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
2、
特别决议议案：无。
3、
对中小投资者单独计票的议案：议案1。
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证 明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和 持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证 办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准， 信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2017年12月12日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。
5、登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部。
六、
其他事项
1、会议联系方式
联系部门：山东新华医疗器械股份有限公司证券部
联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
邮政编码：255086
联系电话：0533—3587766
传真：0533—3587768
联系人：李静、王迪
2、股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2017年12月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东新华医疗器械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月18日召开的贵公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
