广东红墙新材料股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-118
广东红墙新材料股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2017年12月1日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于对参股公司提供财务资助的议案》
公司拟向武汉苏博新型建材有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司、湖北苏博新材料有限公司及湖北恒利建材科技有限公司提供财务资助，是为了促进其业务的快速发展，并提高公司资金的使用效率，同时采取了必要的风险控制及保障措施。提请公司董事会授权管理层在额度范围内签署相关合同文件及其他法律文件。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于对参股公司提供财务资助的公告》（公告编号：2017-120）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的议案》
为满足公司及子公司生产经营及未来发展需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司博罗支行申请综合授信，授信额度不超过5,000万元；拟向兴业银行股份有限公司惠州分行申请综合授信，授信额度不超过15,000万元。公司全资子公司广东红墙新材料销售有限公司（以下简称“红墙销售”）拟向兴业银行股份有限公司惠州分行申请综合授信，授信额度不超过2,000万元。本次银行授信包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商票保贴等，综合授信期限不超过一年，最终授信额度以银行审批为准。
当红墙销售使用兴业银行股份有限公司惠州分行综合授信额度时，公司将向其提供连带责任保证；担保期限不超过综合授信项下的用款期限；任一时点公司对红墙销售在兴业银行股份有限公司惠州分行提供担保的总额不超过人民币2,000万元，具体担保金额以实际发生额为准。提请公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内签署相关合同文件及其他法律文件。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-121）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2017年12月2日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-119
广东红墙新材料股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2017年11月28日以电子邮件方式发出，会议于2017年12月1日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席王富斌先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于对参股公司提供财务资助的议案》
监事会认为：公司本次对参股公司提供财务资助事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过了《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的议案》
监事会认为：公司本次向银行申请授信并为子公司提供担保符合公司生产经营的实际情况，且符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司监事会
2017年12月2日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-120
广东红墙新材料股份有限公司
关于对参股公司提供财务资助的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“红墙股份”）于2017年12月1日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对参股公司提供财务资助的议案》。
公司现持有武汉苏博新型建材有限公司（以下简称“武汉苏博”）、黄冈苏博新型建材有限公司（以下简称“黄冈苏博”）及湖北苏博新材料有限公司（以下简称“湖北苏博”）各5%的股权。根据相关协议，公司向武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博提供了最高不超过3,000万元借款，借款期限至2017年12月31日期满，具体内容详见公司于2017年4月28日在巨潮资讯网披露的《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2017-050）。为支持武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博业务扩张，公司拟以自有资金继续向其提供有偿借款支持，并将此次借款额度调整至最高不超过5,000万元，用于其项目建设和资金周转。
公司现持有湖北恒利建材科技有限公司（以下简称“湖北恒利”）20%股权。根据相关协议，公司已于2017年6月向湖北恒利提供了最高不超过2,000万元借款，借款期限至2017年12月31日期满，具体内容详见公司于2017年6月5日在巨潮资讯网披露的《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2017-065）。为支持湖北恒利业务的稳步发展，公司拟以自有资金向其继续提供不超过2,000万元的借款支持。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次提供财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司本次对参股公司提供财务资助不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、财务资助事项概述
1、财务资助对象：武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博及湖北恒利。
2、财务资助金额：向武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博提供有偿借款支持，借款额度合计不超过5,000万元；向湖北恒利提供有偿借款支持，借款额度不超过2,000万元。
3、财务资助期限：2018年1月1日至2018年12月31日。
4、资金来源：公司的闲置自有资金。
5、资金占用费用：借款利率按照同期银行贷款基准利率增加1个百分点进行计算。
6、审批程序：本次财务资助事项已于2017年12月1日经过公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对本次财务资助事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次提供财务资助事项需提交股东大会审议。
7、其他说明：公司2016年度不存在向武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博及湖北恒利提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）武汉苏博新型建材有限公司
法定代表人：朱华雄
注册地址：武汉市青山区都市工业园B区8号
注册资本：3,700万元
营业期限：2005年06月30日至2020年06月30日
营业范围：建材及其新型材料技术的研发、生产、销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
关联关系：与公司不存在关联关系
股权结构：朱华雄持有武汉苏博95%股权，为武汉苏博的控股股东、实际控制人；红墙股份持有武汉苏博5%股权。
最近一年一期财务指标：
单位：元
■
注：2016年度数据经湖北中信会计师事务有限责任公司审计，其余数据未经审计。
（二）黄冈苏博新型建材有限公司
法定代表人：周振
注册地址：武穴市花桥镇龙莲路连接线以西（原综合厂内）
注册资本：1,000万元
营业期限：2012年02月29日至2032年02月28日
营业范围：专用化学产品（仅限混凝土外加剂）生产、销售。
关联关系：与公司不存在关联关系
股权结构：朱华雄持有黄冈苏博90%股权，为黄冈苏博控股股东、实际控制人；红墙股份持有黄冈苏博5%股权；朱华芳持有黄冈苏博5%股权。
最近一年一期财务指标：
单位：元
■
注：2016年度数据经湖北中信会计师事务有限责任公司审计，其余数据未经审计。
（三）湖北苏博新材料有限公司
法定代表人：朱华雄
注册地址：潜江市杨市工业园刘杨大道8号
注册资本：1,200万元
营业期限：2008年07月16日至长期
营业范围：建材及新型材料技术的研发、生产、销售(不含危险化学品)。
关联关系：与公司不存在关联关系
股权结构：朱华雄持有湖北苏博87.5%股权，为湖北苏博控股股东、实际控制人；红墙股份持有湖北苏博5%股权；毛方武持有湖北苏博7.5%股权。
最近一年一期财务指标：
单位：元
■
注：2016年度数据经湖北中信会计师事务有限责任公司审计，其余数据未经审计。
（四）湖北恒利建材科技有限公司
法定代表人：魏运权
注册地址：荆州市沙市农场窑湾分场
注册资本：5,000万元
成立日期：2009年07月29日
营业范围：建筑材料外加剂、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工、销售。
股权结构：魏运权持有湖北恒利63%股权，为湖北恒利控股股东、实际控制人；红墙股份持有湖北恒利20%股权；张波、魏运超各持有湖北恒利5%股权；张平持有湖北恒利3%股权；丁翼、管锡荣各持有湖北恒利2%股权。
最近一年一期财务指标：
单位：元
■
注：2016年度数据经湖北智勃会计师事务所审计，其余数据未经审计。
三、本次财务资助的风险防控措施
1、朱华雄先生及其配偶共同为武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博此次财务资助全额向公司提供连带责任担保；
2、魏运权先生及其配偶共同为湖北恒利此次财务资助全额向公司提供连带责任担保；
3、公司在提前30日以书面形式通知借款公司的情况下，可以随时收回借款；
4、公司董事会、管理层将积极关注参股公司经营情况，掌握其资金用途，确保公司资金安全。
四、其余股东未能同比例提供财务资助的说明
1、武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博的其他股东不具备按其持股比例提供财务资助的条件，武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博控股股东朱华雄先生及其配偶将为武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博此次财务资助向公司提供全额连带责任担保。
2、湖北恒利其他股东因财务状况不具备按其持股比例提供财务资助的条件，湖北恒利控股股东魏运权先生及其配偶共同为湖北恒利此次财务资助全额向公司提供连带责任担保。
五、累计对外提供财务资助的情况及逾期金额
截至本公告日，公司累计对外提供财务资助金额为5,000万元，其中包括公司向武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博提供财务资助共计3,000万元，财务资助期限将于2017年12月31日期满；以及向湖北恒利提供财务资助2,000万元，财务资助期限将于2017年12月31日期满。除此之外，公司不存在其他对外提供财务资助的情形，也不存在其他逾期未收回财务资助金额的情形。
六、相关意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：公司向武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博及湖北恒利提供财务资助，是为了促进其业务的稳定、快速发展，并提高公司资金的使用效率，同时采取了必要的风险控制及保障措施。公司董事会同意本次财务资助事项，并授权公司管理层根据实际工作需要签订借款协议并办理具体事宜。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司以自有资金向武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博提供不超过5,000万元财务资助，向湖北恒利提供不超过2000万元财务资助，是为了促进其业务发展，符合公司整体发展战略，不会影响公司正常运营。本次财务资助公司将收取资金占用费，定价公允，同时采取了必要的风险防范措施，整体风险可控。本次财务资助事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司此次以自有资金为武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博及湖北恒利提供财务资助。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次对参股公司提供财务资助事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构国都证券股份有限公司认为：
1、公司本次拟提供财务资助事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，全体董事均审议同意，独立董事亦发表了明确同意本次提供财务资助的独立意见，本次提供财务资助事项尚需提交公司股东大会审议；
2、本次提供财务资助事项不会影响公司自身正常经营。公司将与被资助方签订借款协议，并采取必要的风险防范措施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司使用自有资金对外提供财务资助事项无异议。
七、公司承诺
公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、国都证券股份有限公司关于公司对参股公司提供财务资助的核查意见。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2017年12月2日
证券代码：002809证券简称：红墙股份公告编号：2017-121
广东红墙新材料股份有限公司
关于公司向银行申请授信并为子公司
提供担保的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月1召开了公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的议案》。具体情况如下：
一、担保情况概述
公司向中国工商银行股份有限公司博罗支行申请综合授信，授信额度不超过5,000万元；拟向兴业银行股份有限公司惠州分行申请综合授信，授信额度不超过15,000万元。公司全资子公司广东红墙新材料销售有限公司（以下简称“红墙销售”）拟向兴业银行股份有限公司惠州分行申请综合授信，授信额度不超过2,000万元。本次银行授信包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商票保贴等，综合授信期限不超过一年，最终授信额度以银行审批为准。
在上述额度范围内，当红墙销售使用兴业银行股份有限公司惠州分行综合授信额度时，公司将向其提供连带责任保证；担保期限不超过综合授信项下的用款期限；任一时点公司对红墙销售在兴业银行股份有限公司惠州分行提供担保的总额不超过人民币2,000万元，具体担保金额以实际发生额为准。公司董事会授权管理层在上述额度范围内签署相关合同文件及其他法律文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
本次担保的对象红墙销售为公司全资子公司，公司直接持有其100%股权，财务风险处于公司可控的范围之内。红墙销售基本情况如下：
1、公司名称：广东红墙新材料销售有限公司
2、法定代表人：何元杰
3、注册资本：1,000万元
4、营业期限：2017年03月20日至2037年03月20日
5、地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园
6、经营范围：销售：水泥、粉煤灰、砂石、矿粉、混凝土外加剂、聚羧酸大单体。
7、最近一年又一期的财务数据：
截至2017年9月30日，红墙销售的资产总额为44,589,326.81元，负债总额为34,035,050.16元，净资产为10,554,276.65元；2017年1-9月的营业收入为39,028,442.28元，净利润为554,276.65元。上述财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及红墙销售与兴业银行股份有限公司惠州分行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、董事会意见
公司董事会经审议后认为：本次被担保对象是公司全资子公司，公司为全资子公司提供担保，有助于解决其经营的资金需求，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际累计对外担保总额为0元；公司为控股子公司提供担保的实际发生总额累计为0元。公司及控股子公司不存在违规担保和逾期担保情况。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2017年12月2日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-122
广东红墙新材料股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月24日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请召开2017年第四次股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》，决定召开2017年第四次临时股东大会，公司董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期：2017年12月22日（星期五）15:00
（2）网络投票时间：2017年12月21日—2017年12月22日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年12月21日下午15:00至2017年12月22日下午15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
6、会议的股权登记日：2017年12月18日
7、出席对象：
（1）截至2017年12月18日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书参考格式见附件二），该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司二楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于终止部分募投项目的议案》；
2、审议《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》；
3、审议《关于对参股公司提供财务资助的议案》；
上述议案已经第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，其中，议案1和议案3为普通决议议案，暨需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意方可获通过；议案2为特殊决议议案，暨需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上同意方可获通过。
议案1内容详见2017年11月27日刊登在巨潮资讯网上的《关于终止部分募投项目的公告》（公告编号：2017-114）；议案2内容详见2017年11月27日刊登在巨潮资讯网上的《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2017-115）；议案3内容详见2017年12月2日刊登在巨潮资讯网上的《关于对参股公司提供财务资助的公告》（公告编号：2017-120）。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
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四、会议登记等事项
1、会议登记方式
（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人持股证明、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（2）法人股东的法定代表人出席会议的，须持持股证明、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东持股证明办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2017年12月21日16:00送达），不接受电话登记。信函邮寄地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园红墙股份证券部，邮编：516127，信函上请注明“股东大会”字样；传真：0752-6113907。
2、登记时间：2017年12月21日8:30-11:30，13:00-16:00。
3、登记地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司证券部。
4、联系方式：
会议联系人：程占省 联系电话：0752-6113907
传真号码：0752-6113901 电子邮箱：public@redwall.com.cn
5、会议费用：现场会议预计为期半天，与会人员食宿、交通费及其他有关费用自理。
6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2017年12月2日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362809”，投票简称为“红墙投票”。
2. 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年12月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月21日下午3：00，结束时间为2017年12月22日下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托先生/女士代表本单位（本人）出席广东红墙新材料股份有限公司2017年12月22日召开的2017年第四次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。
本次股东大会提案表决意见示例表
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注：“同意”、“反对”、“弃权”的方框中应填写票数。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码（营业执照注册号）：
委托人持股数：
委托人证券账户号码：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
受托日期为2017年 月 日，本次受托期限至2017年12月22日止。
