四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书

上市公司名称：四川大西洋焊接材料股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：大西洋 股票代码：600558

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财务顾问 ■

签署日期：二零一七年十一月

收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、四川发展国瑞矿业投资有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告已全面披露了收购人在大西洋焊接材料股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告签署日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在大西洋焊接材料股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经国务院国资委《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权 [2017]1149号）批复决策。通过商务部就本次无偿划转涉及的中国境内反垄断审查。中国证监会已核准豁免国瑞矿业对大西洋要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异由于四舍五入造成。

第二节收购人介绍

一、基本情况

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二、产权控制结构图

国瑞矿业系四川发展全资子公司，实际控制人为四川省国资委。收购人股权结构如下图所示：

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三、主要股东情况

国瑞矿业控股股东为四川发展，实际控制人为四川省国资委。四川发展成立于2008年，是由四川省委、四川省政府牵头着力打造的主要从事投资和资产管理的国有独资公司，目前定位为以国有资本运营为基础，以金融服务为重点，打造金融控股、产业投资引领和企业改革发展三位一体的国有资本运营平台，服务于地方经济社会发展。截至2016年12月31日，四川发展资产总额7,559亿元，净资产2,035亿元；2016年营业收入1,406亿元，净利润51亿元。

四、控股股东的下属企业情况

截至2017年6月30日，四川发展纳入合并报表范围的重要一级子企业如下：

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五、收购人及四川发展最近三年主要业务发展情况

国瑞矿业于2016年1月设立以来，主要进行了矿业、温泉酒店及水电等项目的投资与经营等业务。

控股股东四川发展主要从事投融资和资产经营管理，投资重点是交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、节能环保及省政府授权的其他领域。

六、收购人及四川发展最近三年主要财务会计数据

国瑞矿业自成立以来的财务数据如下：

单位：万元

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注：2017年1-6月财务数据未经审计。

四川发展近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2017年1-6月财务数据未经审计。

七、收购人及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

国瑞矿业及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

八、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

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九、收购人及四川发展在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至2017年6月30日，国瑞矿业不存在持有其他上市公司5%及以上发行在外股份的情形。四川发展持有其他上市公司5%及以上发行在外股份情况如下表所示：

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十、收购人及四川发展持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，国瑞矿业不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。四川发展持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：

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第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

收购人国瑞矿业为四川发展全资子公司。四川发展作为四川省委、省政府定位的以国有资本运营为基础，以金融服务为重点，打造金融控股、产业投资引领和企业改革发展三位一体的省级国有资本运营平台，与自贡市人民政府就深入推进国资国企改革，做大做强做优国有企业达成高度共识，为四川国有企业改革和经济社会发展作出积极贡献。本次交易系四川发展为认真贯彻党中央全面深化国资国企改革和做强做优做大国有企业的部署要求，全面落实四川省委、省政府“三大发展战略”，促进省属国有企业与地方深度合作，携手共创发展新格局，推动地方振兴发展, 扎实推进国资国企融入地方建设、服务地方发展的举措之一。

本次交易后，大西洋将成为四川发展的下属公司，四川发展将持续、大力支持大西洋现有主业的做强做优做大，支持大西洋优势项目的发展。四川发展强大的融资能力、产业投资能力、资源整合能力有利于在未来更好地支持上市公司发展，提升大西洋的经营规模和业绩，增强大西洋的综合竞争力和持续盈利能力。大西洋股东将公平享有大西洋的经营成果、业绩增长及其带来的股价表现，本次无偿划转符合大西洋股东，尤其是广大中小股东的利益诉求。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，除本次交易以外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划；但本次收购完成后，国瑞矿业将深入推进上市公司的发展，不排除根据战略需要增持上市公司股份的可能。若未来增持上市公司的股份，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

三、本次交易所需履行的相关程序

2017年3月29日，国瑞矿业执行董事决定通过本次无偿划转事宜。

2017年4月7日，大西洋集团董事会审议通过本次无偿划转事宜。

2017年4月10日，四川发展出具《四川发展（控股）有限责任公司关于国瑞矿业通过无偿划转方式受让四川大西洋集团有限责任公司所持四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份的批复》（川发展 [2017]93号），同意本次无偿划转事宜。

2017年4月14日，国瑞矿业与大西洋集团签署了《无偿划转协议》。

2017年6月26日，自贡市人民政府下发《关于四川大西洋集团有限责任公司无偿划转四川大西洋焊接材料股份有限公司国有股份的批复》（自府函 [2017]101号），同意本次无偿划转事宜。

2017年8月14日，国瑞矿业收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函 [2017]第214号），决定对国瑞矿业收购大西洋股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2017年9月18日，四川省国资委出具《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股权无偿划转有关事项的请示》，同意本次无偿划转，并报国务院国资委审批。

2017年11月9日，国瑞矿业收到国务院国资委下发《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权 [2017]1149号），国务院国资委同意本次无偿划转事宜。

2017年11月29日，国瑞矿业收到中国证监会《关于核准豁免四川发展国瑞矿业投资有限公司要约收购四川大西洋焊接材料股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2017] 2132号），中国证监会核准本次无偿划转事宜。

第四节收购方式

一、收购人在大西洋焊接材料中拥有权益的股份数量和比例

本次股权无偿划转前，国瑞矿业未持有上市公司股份。大西洋集团持有大西洋297,454,399股，持股比例为33.14%。无偿划转后，国瑞矿业公司将持有大西洋270,526,255股，大西洋变为国瑞矿业之子公司。大西洋集团仍持有大西洋26,928,144股。

本次无偿划转前后上市公司的股权结构变动如下：

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二、本次收购的基本情况

本次交易的主要内容如下：

大西洋集团拟将其持有的上市公司270,526,255股股份无偿划转至国瑞矿业。本次标的股份无偿划转实施完成后，国瑞矿业将直接持有大西洋270,526,255股，占已发行股本的30.14%。大西洋集团仍持有26,928,144股，持股比例为3%。本次国有股权无偿划转完成后，大西洋集团不再为上市公司控股股东；国瑞矿业成为上市公司控股股东；上市公司实际控制人变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。

此外，根据《四川大西洋焊接材料股份有限公司股份表决权委托书》，自无偿划转协议生效之日起，大西洋集团同意将其所持大西洋26,928,144股股份，占上市公司股份总数的3%的表决权全权委托给国瑞矿业。

三、本次权益变动基本情况及无偿划转协议主要内容

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四、权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购所涉及的大西洋集团持有的上市公司270,526,255股股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。

第五节资金来源

本次无偿划转事项不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。

第六节后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后的未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的组成作出调整的计划。本次收购完成后，若被收购人未来拟对董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

截至本报告书签署日，大西洋的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对大西洋公司章程中可能阻碍收购大西洋控制权的公司章程进行修改的计划。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动

截至本报告书签署日，收购人暂无对大西洋现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策提议做出重大变化的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，在本次收购完成后，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立。

为了维护大西洋经营的独立性，保护大西洋其他股东的合法权益，本次股权无偿划转后，国瑞矿业与大西洋之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证大西洋具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。对此，国瑞矿业及其控股股东四川发展已于2017年4月14日出具《关于保持独立性的承诺函》，承诺如下：

“一、保证上市公司的人员独立

1. 保证本次收购完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

2. 保证本次收购完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。

3. 保证本次收购完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。

二、保证上市公司的机构独立

1. 保证本次收购完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2. 保证本次收购完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。

三、保证上市公司的资产独立、完整

1. 保证本次收购完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

2. 保证本次收购完成后上市公司的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。

3. 除正常经营性往来外，保证本次收购完成后上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

四、保证上市公司的业务独立

1. 保证本次收购完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

2. 保证本次收购完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。

3. 保证本次收购完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证上市公司的财务独立

1.保证本次收购完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2. 保证本次收购完成后上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

3. 保证本次收购完成后上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

4. 保证本次收购完成后上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

5. 保证本次收购完成后上市公司依法独立纳税。

本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，国瑞矿业与大西洋无股权控股关系，与大西洋不存在同业竞争的情况。国瑞矿业于2017年4月14日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1. 本公司及本公司控制的其他企业目前不存在经营与大西洋及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；

2.本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与大西洋及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与大西洋及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；

本公司违反上述承诺给大西洋造成损失的，本公司将赔偿大西洋由此遭受的损失。”

国瑞矿业控股股东四川发展控制的子公司四川朗峰电子材料有限公司（以下称四川郎峰）从事高端焊接材料的研发、生产及技术服务，与大西洋主营业务存在相同或相似的情况。四川郎峰2016年年末资产总额4114万元，净资产3116万元；该年度实现营业收入1,603万元，净利润-196.36万元。鉴于此，四川发展于2017年4月14日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1. 对于四川发展及其控制的除大西洋（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与大西洋重合的业务，在本次股份无偿划转完成之日起三年内，四川发展将结合有关企业实际情况采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合），消除双方存在的同业竞争情况。

2. 本次股份无偿划转完成后，四川发展及其控制的其他下属企业不会新增从事与大西洋业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。

3. 四川发展及其控制的其他下属企业如发现任何与大西洋主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将会促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给大西洋。如果大西洋放弃前述新业务机会，四川发展控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，大西洋在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向四川发展控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营四川发展控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

4. 四川发展保证将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定以及《四川大西洋焊接材料股份有限公司章程》等大西洋内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害大西洋的合法权益。

5. 上述承诺与四川发展对大西洋拥有控制权期间持续有效。如因四川发展未履行上述所作承诺而给大西洋造成损失，四川发展将承担相应的赔偿责任。”

三、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次重组前，国瑞矿业及其关联方与大西洋之间不存在关联关系。

为保护中小投资者的利益，大西洋《公司章程》、《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定，对关联交易的决策原则、权限、程序等做出了明确具体的规定。本次收购完成后，国瑞矿业将严格按照相关法律法规、大西洋关联交易管理的相关制度，以公平、公允的价格从事相关关联交易。

就此，国瑞矿业及其控股股东四川发展于2017年4月14日出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，对规范关联交易的措施，承诺如下：

“1. 本公司不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

2. 若本公司或其控制的子公司在未来与上市公司或其关联公司发生关联交易，均严格履行合法程序，及时详细地进行信息披露；对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与大西洋及其子公司不存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于大西洋最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未曾与大西洋的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、是否存在对拟变换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的大西洋董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对大西洋有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，国瑞矿业及其董事、监事、高级管理人员对本次收购上市公司股票停牌前六个月，即2016年9月11日至2017年3月10日期间（以下称“自查期间”）买卖大西洋股票的情况进行自查。经查询，相关主体在自查期间内无买卖大西洋上市交易股份的行为。

第十节收购人的财务资料

一、收购人财务会计报表

国瑞矿业成立于2016年01月19日，2016年度及2017年1-6月（未经审计）财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元

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（二）利润表

单位：万元

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（三）现金流量表

单位：万元

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二、收购人2016年财务报表审计意见主要内容

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所认为，收购人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。

三、会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件国瑞矿业2016年审计报告。

第十一节其他重要事项

一、收购人应披露的其他事项

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、收购人及专业机构声明

收购人声明

本报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

四川发展国瑞矿业投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：张宜刚

2017年11月30日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：马尧

财务顾问主办人：杨君钱云浩

中信证券股份有限公司

2017年11月30日

律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：王 丽

经办律师：候志伟

经办律师：张 艳

北京德恒律师事务所（盖章）

2017年11月30日

备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的营业执照

2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

3、收购人关于本次收购的内部决策文件

4、国务院国资委对于本次无偿划的批复文件

5、大西洋集团与国瑞矿业之国有股权无偿划转协议

6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明

7、大西洋集团关于二级市场交易情况的自查报告

8、大西洋关于二级市场交易情况的自查报告

9、国瑞矿业及四川发展关于二级市场交易情况的自查报告

10、财务顾问关于二级市场交易情况的自查报告

11、律师事务所关于二级市场交易情况的自查报告

12、收购人关于本次收购的相关承诺与声明

13、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明

14、收购人2016年度经审计的财务会计报告

15、中信证券股份有限公司出具的关于本次无偿划转的财务顾问报告

16、北京德恒律师事务所出具的关于本次无偿划转的法律意见书

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。

四川发展国瑞矿业投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：张宜刚

2017年11月30日

收购报告书附表

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四川发展国瑞矿业投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：张宜刚

2017年11月30日