四川大西洋焊接材料股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司： 四川大西洋焊接材料股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 大西洋

股票代码： 600558

信息披露义务人： 四川大西洋集团有限责任公司

住所： 四川省自贡大安区马冲口街二号

通讯地址： 四川省自贡大安区马冲口街二号

权益变动性质 减少（国有股权无偿划转）

权益变动报告签署日期：二〇一七年十二月一日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编制本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、本次权益变动的原因系根据四川大西洋集团有限责任公司与四川发展国瑞矿业投资有限公司签订的无偿划转协议，将四川大西洋集团有限责任公司所持四川大西洋焊接材料股份有限公司270,526,255股股份（占四川大西洋焊接材料股份有限公司总股本的比例为30.14%）无偿划转至四川发展国瑞矿业投资有限公司直接持有。本次权益变动完成后，四川大西洋集团有限责任公司持有四川大西洋焊接材料股份有限公司股份26,928,144股。

四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的四川大西洋焊接材料股份有限公司股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川大西洋焊接材料股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动已经国务院国资委《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2017】1149号）批复同意，已经中国证监会《关于核准豁免四川发展国瑞矿业投资有限公司要约收购四川大西洋焊接材料股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2017】 2132号）核准豁免四川发展国瑞矿业投资有限公司的要约收购义务；通过商务部就本次无偿划转涉及的中国境内反垄断审查。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行统计的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

注：本报告数据小数点后两位差异为四舍五入引起的尾差。

第二节信息披露义务人介绍

一、概况

■

二、股权结构

大西洋集团系自贡市国有资本投资运营集团有限公司全资子公司，实际控制人为自贡市国资委。公司股权结构如下图所示：

■

三、信息披露义务人董事、主要负责人的基本情况

■

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

为认真贯彻党中央全面深化国资国企改革和做强做优做大国有企业的部署要求，全面落实四川省委、省政府“三大发展战略”，促进省属国有企业与地方深度合作，携手共创发展新格局，推动地方振兴发展，扎实推进国资国企融入地方建设、服务地方发展。四川发展（控股）有限责任公司作为四川省委、省政府定位的以国有资本运营为基础，以金融服务为重点，打造金融控股、产业投资引领和企业改革发展三位一体的省级国有资本运营平台，与自贡市人民政府就深入推进国资国企改革，做大做强做优国有企业达成高度共识，为四川国有企业改革和经济社会发展作出积极贡献。

有鉴于此，自贡市人民政府拟将自贡市政府国有资产监督管理委员会实际控制的A股上市公司部分国有股份无偿划转给四川发展的全资子公司，即将大西洋集团所持四川大西洋焊接材料股份有限公司270,526,255股股份（占四川大西洋焊接材料股份有限公司总股本的比例为30.1387%），无偿划转至国瑞矿业直接持有。

二、未来十二个月内信息披露义务人是否有意增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的12个月内无增持大西洋股份的计划；将根据自身战略需要或经营计划确定是否继续减持大西洋股份。如有必要，在未来12个月内可能继续减持大西洋股份。若未来12个月内减持大西洋股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行报批及信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有大西洋297,454,399股A股股票，占大西洋总股本的33.14%。

二、本次权益变动基本情况及无偿划转协议主要内容

■

本次国有股份无偿划转完成后，大西洋集团不再为上市公司控股股东；国瑞矿业成为上市公司控股股东；上市公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。

三、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制的说明

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的信息披露义务人持有的上市公司270,526,255股股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。

此外，根据大西洋集团与国瑞矿业签署的《无偿划转协议》的约定，自该协议生效之日起，大西洋集团同意将其所持大西洋26,928,144股股份，占上市公司股份总数的3%的表决权全权委托给国瑞矿业。

四、本次权益变动实施的授权和批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

2017年3月29日，国瑞矿业执行董事决定通过本次无偿划转事宜。

2017年4月7日，大西洋集团董事会审议通过本次无偿划转事宜。

2017年4月10日，四川发展出具《四川发展（控股）有限责任公司关于国瑞矿业通过无偿划转方式受让四川大西洋集团有限责任公司所持四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份的批复》（川发展【2017】93号），同意本次无偿划转事宜。

2017年4月14日，国瑞矿业与大西洋集团签署了《无偿划转协议》。

2017年8月14日，国瑞矿业收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第214号），决定对国瑞矿业收购大西洋股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2017年11月27日，大西洋集团收到国务院国资委《关于同意四川大西洋焊接材料股份有限公司部分国有股权无偿划转的批复》（国资产权【2017】1149号），同意本次无偿划转事宜。

2017年11月30日，大西洋集团收到中国证监会《关于核准豁免四川发展国瑞矿业投资有限公司要约收购四川大西洋焊接材料股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2017】2132 号）。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易已履行所有所需的审批程序。

五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，大西洋控股股东由大西洋集团变更为国瑞矿业；上市公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。

六、信息披露义务人对受让人的调查情况

本次权益变动系国有股权行政划转，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为国瑞矿业具备收购人的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

七、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的信息披露义务人持有的上市公司270,526,255股股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。

八、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形

大西洋集团及其关联方同大西洋存在经营性往来，截至2017年10月31日，大西洋对大西洋集团及其关联方经营性应收项目详情如下：

单位：元

■

除上述正常业务经营外，大西洋集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日，根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对本次交易的上市公司股票停牌前六个月，即2016年9月11日至2017年3月10日期间（以下称“自查期间”）买卖大西洋股票的情况进行自查。经查询，相关主体在自查期间内，买卖大西洋上市交易股份的情况如下：

■

蔡利平出具情况说明和承诺如下：“本人买卖股票行为是基于本人对大西洋已公开披露信息的分析、对大西洋股价走势的判断作出，本人及本人配偶未利用内幕信息进行大西洋股票交易，也不存在违反《中华人民共和国证券法》等法律法规和上海证券交易所的有关规定的情形。”

罗宇出具情况说明和承诺如下：“本人未以任何形式参与到大西洋股份无偿划转到四川发展国瑞矿业投资有限公司的谈判或决策，在该信息公开披露前本人未获悉与此次交易有关的信息，不存在向任何第三方泄露与本次交易有关的任何信息，以及建议、暗示任何第三方买卖大西洋之股票的可能性。在本次交易过程中，本人不存在泄露内幕信息或其他违反《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的行为。

因此，本人配偶蔡利平买卖股票行为是基于其对大西洋已公开披露信息的分析、对大西洋股价走势的判断作出，本人及本人配偶未利用内幕信息进行大西洋股票交易，也不存在违反《中华人民共和国证券法》等法律法规和上海证券交易所的有关规定的情形。”

除上述交易情况外，相关主体在自查期间无其他买卖大西洋上市交易股份的行为。

第六节其他重大事项

根据2017年11月27日下午大西洋集团收到的自贡市国资委《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的通知》，鉴于大西洋集团属自贡市国投集团的合并范围内的子公司，自贡市国投集团目前已在资本市场上公开发行了企业债、中期票据等融资工具，本次无偿划转尚需自贡市国投集团分别组织召开债券持有人会议，各债券持有人按相应持有人会议规则表决通过形成决议，方能实施无偿划转的相关工作。自贡市国投集团各债券持有人能否按相应持有人会议规则表决通过形成决议以及本次无偿划转能否实施完成均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

第七节备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

3、《无偿划转协议》；

4、罗宇和蔡利平声明与承诺；

5、大西洋集团第五届董事会第十二次会议决议；

6、国瑞矿业执行董事决定；

7、《四川发展（控股）有限责任公司关于国瑞矿业通过无偿划转方式受让四川大西洋集团有限责任公司所持四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份的批复》（川发展【2017】93号）；

8、《国务院国资委关于同意四川大西洋焊接材料股份有限公司部分国有股权无偿划转的批复》（国资产权【2017】1149号）；

9、《中国证监会关于核准豁免四川发展国瑞矿业投资有限公司要约收购四川大西洋焊接材料有限公司股份义务的批复》（证监许可【2017】2132号）；

10、信息披露人签署的本报告书文本。

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四川大西洋集团有限责任公司

法定代表人：李欣雨

2017年12月1日

简式权益变动报告书（附表）

■

四川大西洋集团有限责任公司

法定代表人：李欣雨

2017年12月1日