南华生物医药股份有限公司
第九届董事会第三十七次
临时会议决议公告
证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2017-111
南华生物医药股份有限公司
第九届董事会第三十七次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十七次临时会议定于2017年12月2日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年11月30日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会议案审议情况
1、关于公司符合重大资产重组条件的提案
会议以6票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的提案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
2、关于公司重大资产购买方案的提案
会议以6票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的提案》。
公司拟以支付现金方式购买湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）、易银沙合计持有的湖南远泰生物技术有限公司54%的股权。
本次交易方案的具体内容：
（1）交易对方
本次交易的交易对方包括湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）、易银沙。交易对方的基本情况如下：
①湖南出版投资控股集团有限公司
■
②深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）
■
③易银沙，为中国公民。
（2）交易标的
本次交易的交易标的为交易对方合计持有的湖南远泰生物技术有限公司54%的股权，包括湖南出版投资控股集团有限公司持有的湖南远泰生物技术有限公司40%的股权，深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）持有的湖南远泰生物技术有限公司10%的股权以及易银沙持有的湖南远泰生物技术有限公司4%的股权。
（3）本次交易的交易价格及定价依据
本次交易价格以湖南远泰生物技术有限公司截至2017年6月30日经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的全部股东权益价值的评估值为基础，并经交易双方协商确定。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字【2017】100731037号”《南华生物医药股份有限公司拟收购湖南远泰生物技术有限公司股权项目资产评估报告》，截至2017年6月30日，湖南远泰生物技术有限公司股东全部权益评估价值为9,576.99万元，经交易双方协商一致，本次交易的最终成交价格为5,130万元。
（4）交易对价的支付方式
本次重大资产购买采用公司向交易对方支付现金的方式支付交易对价，其中：
（1）股权转让协议生效后15个工作日内，公司向交易对方支付第一笔股权转让款共计2,565万元（占本次交易总金额的50%）；
（2）公司应于标的资产完成交割后15个工作日内向交易对方支付第二笔股权转让款2,565万元（占本次交易总金额的50%）。
（5）标的资产过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间（过渡期）的损益情况及数额由公司聘请的、交易对方书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。
标的资产的在过渡期间产生的利润由公司享有，产生的亏损由交易对方以现金方式承担，标的资产过渡期内产生的亏损，应在前述专项审计完成之日起10日内由交易对方一次性向公司指定的账户足额支付。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
3、关于《重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的提案
会议以6票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于〈重大资产购买报告书（草案）及其摘要〉的提案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
4、关于签署附生效条件的《股权转让协议》的提案
会议以6票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的提案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
5、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的提案
会议以6票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的提案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
6、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案
会议以6票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的提案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
7、关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的提案
会议以6票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的提案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的提案
会议以6票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的提案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
9、关于本次重大资产重组不构成关联交易的提案
会议以6票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的提案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
10、关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的提案
会议以6票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的提案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
11、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案
会议以6票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
12、关于提议召开2017年第五次临时股东大会的议案
会议以6票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于提议召开2017年第五次临时股东大会的议案》。
上述议案的详细内容请见公司同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2017年12月2日
证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2017-112
南华生物医药股份有限公司
第九届监事会第十九次
临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次临时会议定于2017年12月2日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年11月30日以邮件、短信方式送达公司全体监事。会议应参与表决监事3名，实际参与表决3名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会议案审议情况
1、关于公司符合重大资产重组条件的提案
会议以2票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的提案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
2、关于公司重大资产购买方案的提案
会议以2票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的提案》。
公司拟以支付现金方式购买湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）、易银沙合计持有的湖南远泰生物技术有限公司54%的股权。
本次交易方案的具体内容：
（1）交易对方
本次交易的交易对方包括湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）、易银沙。交易对方的基本情况如下：
①湖南出版投资控股集团有限公司
■
②深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）
■
③易银沙，为中国公民。
（2）交易标的
本次交易的交易标的为交易对方合计持有的湖南远泰生物技术有限公司54%的股权，包括湖南出版投资控股集团有限公司持有的湖南远泰生物技术有限公司40%的股权，深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）持有的湖南远泰生物技术有限公司10%的股权以及易银沙持有的湖南远泰生物技术有限公司4%的股权。
（3）本次交易的交易价格及定价依据
本次交易价格以湖南远泰生物技术有限公司截至2017年6月30日经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的全部股东权益价值的评估值为基础，并经交易双方协商确定。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字【2017】100731037号”《南华生物医药股份有限公司拟收购湖南远泰生物技术有限公司股权项目资产评估报告》，截至2017年6月30日，湖南远泰生物技术有限公司股东全部权益评估价值为9,576.99万元，经交易双方协商一致，本次交易的最终成交价格为5,130万元。
（4）交易对价的支付方式
本次重大资产购买采用公司向交易对方支付现金的方式支付交易对价，其中：
（1）股权转让协议生效后15个工作日内，公司向交易对方支付第一笔股权转让款共计2,565万元（占本次交易总金额的50%）；
（2）公司应于标的资产完成交割后15个工作日内向交易对方支付第二笔股权转让款2,565万元（占本次交易总金额的50%）。
（5）标的资产过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间（过渡期）的损益情况及数额由公司聘请的、交易对方书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。
标的资产的在过渡期间产生的利润由公司享有，产生的亏损由交易对方以现金方式承担，标的资产过渡期内产生的亏损，应在前述专项审计完成之日起10日内由交易对方一次性向公司指定的账户足额支付。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
3、关于《重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的提案
会议以2票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于〈重大资产购买报告书（草案）及其摘要〉的提案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
4、关于签署附生效条件的《股权转让协议》的提案
会议以2票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的提案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
5、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的提案
会议以2票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的提案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
6、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案
会议以2票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的提案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
7、关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的提案
会议以2票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的提案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的提案
会议以2票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的提案》。
本提案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
9、关于本次重大资产重组不构成关联交易的提案
会议以2票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的提案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
10、关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的提案
会议以2票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的提案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
11、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案
会议以2票赞成，0票反对，1票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
12、关于选举公司第九届监事会主席的议案
会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
上述议案的详细内容请见公司同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司监事会
2017年12月2日
证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2017-114
南华生物医药股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期
回报的风险提示
及公司采取的措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，南华生物股份有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”或“本公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组的主要内容为公司以现金方式购买湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）、易银沙持有的湖南远泰生物技术有限公司54%的股权。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份。公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润数据取自《南华生物股份有限公司审计报告》（天健审（2017）2-238号）；
（3）假设本次交易于2017年12月完成（该完成时间仅为公司估计，最终以实际交割时间为准）
（4）假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年持平；
（5）假设公司2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，且未考虑公司非公开发行股份事项对股份数的影响；
（6）上市公司经营环境未发生重大不利变；
（7）没有考虑上市公司因筹措资金增加的借款费用；
（8）假设标的公司能够实现2017年度所预测的业绩。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易对2017年度每股收益的影响，具体情况如下：
■
根据上述假设及测算，本次交易完成后，公司2017年度基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。
三、本次交易的必要性、合理性
细胞免疫治疗产业作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景，得到国家众多的政策支持。因此，上市公司选择细胞免疫治疗领域作为公司在生物医疗行业进一步发展的突破口。
通过本次交易，公司将获得远泰生物54%的股权，实现在生物医药新领域的拓展，介入细胞免疫治疗产业。本次交易是公司战略拓展生物医药产业的重要举措，将为公司逐步建立生物医药产业体系奠定重要基础。本次交易有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点。
四、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。但不排除收购标的因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而对上市公司经营业绩产生不利影响，进而摊薄上市公司每股收益的风险。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力:
（一）加快整合标的公司，挖掘盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司采购、销售、融资和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合,力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，同时与远泰生物的经营管理发挥协同性，充分实现本次交易的预期效益，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前，上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、 完整、有效的公司治理与经营管理框架。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将督促标的公司遵守上市公司的规范治理要求，完善标的公司的经营管理制度。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章 程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合 理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益 的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
五、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保南华生物股份有限公司（以下简称“公司”）支付现金购买资产填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员承诺如下事项：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
六、独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问招商证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：
上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2017年12月2日
证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2017-115
南华生物医药股份有限公司
关于召开2017年第五次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2017年第五次临时股东大会；
2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司第九届董事会第三十七次临时会议决议召开本次股东大会；
3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；
4、会议召开的日期、时间：
1）现场会议召开时间：2017年12月19日下午15:20
2）网络投票时间：2017年12月18日-2017年12月19日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月19日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月18日下午15:00至2017年12月19日下午15:00中的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2017年12月14日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人
本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13层会议室。
二、会议审议事项
1、提案名称：
提案1：关于公司符合重大资产重组条件的提案；
提案2：关于公司重大资产购买方案的提案；
提案3：关于《重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的提案；
提案4：关于签署附生效条件的《股权转让协议》的提案；
提案5：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的提案；
提案6：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案；
提案7：关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的提案；
提案8：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的提案；
提案9：关于本次重大资产重组不构成关联交易的提案；
提案10：关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的提案；
提案11：关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案。
上述提案中，提案1至提案11需以股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；同时，提案2还需逐项表决。
2、提案披露情况：
上述提案的具体内容请参见公司于2017年12月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记事项
1、登记方式：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡；
委托代理人出席会议的，受托人请于2017年12月18日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；
异地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2017年12月18日（9:00-11:30，13:30-17：00）；
3、登记地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼,邮编：410015；
4、会议联系方式：朱柏文（电话：0731-85196775；传真：0731-85196144；电子邮箱：zhubw@nhbiogroup.com）；
5、会议费用：食宿交通费等由股东自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体流程详见附件。
六、备查文件
第九届董事会第三十七次临时会议决议。
特此通知。
南华生物医药股份有限公司董事会
2017年12月2日
附件：
1、参加网络投票的具体操作流程
2、授权委托书
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“360504”，投票简称为“南华投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2017年12月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2017年12月19日召开的公司2017年第五次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。
委托人姓名（单位名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
股东账户： 持股数：
受托人姓名及身份证号码：：
委托书签发日期： 委托书有效期限：
本次股东大会提案表决意见示例表
■
委托人签字（法人股东加盖公章）:
受托人签字:
