山东新华医疗器械股份有限公司
关于出售淄博众康医药连锁有限公司股权的补充公告

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2017-080

山东新华医疗器械股份有限公司

关于出售淄博众康医药连锁有限公司股权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2017年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于出售淄博众康医药连锁有限公司股权的公告》（公告编号：临2017-078），根据上海证券交易所事后审核要求，公司对上述公告中的相关事项补充公告如下：

一、交易标的基本情况

1、公司名称：淄博众康医药连锁有限公司（以下简称“淄博众康”）

2、住所：张店区新华街17号

3、法定代表人：王立新

4、注册资本：600万人民币

5、公司类型：其他有限责任公司

6、营业期限：2009-09-04至2029-09-01

7、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售；通过互联网向个人消费者零售药品；Ⅲ类医疗器械销售；保健食品销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；内科、中医科（以上两项限分支机构经营）；计划生育用具、化妆品、日用百货、洗涤用品、消杀用品、一类、二类医疗器械产品、玻璃仪器、医药化学原料（不含危险、监控及易制毒化学品）初级农产品、土产杂品、家用电器、针织品、服装鞋帽销售；仓储服务（不含危险品）；场地、房屋租赁；国内广告业务；企业管理、医药信息资讯、会议、会展服务；企业营销策划；网络技术服务、展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、主要财务数据

淄博众康为公司控股60%的子公司。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所对淄博众康2016年度、2017年度1-9月份的财务情况出具标准无保留意见的审计报告。经审计，淄博众康的主要财务数据如下：

单位：元

■

注：淄博众康所有者权益2017年9月30日与2016年12月31日相比变动较大的原因为：2017年9月同一控制下淄博众康合并众康百利和沂源天和堂本期资本溢价减少12,475,455.14元所致。

9、淄博众康最近12个月内股权变更的基本情况

2010年6月份，公司以0元的价格收购了徐勇、朱佰军、王立新、刘红、张燕、单国栋、边盛望等（以下简称“其他7名股东”）合计持有的淄博众生医药有限公司（以下简称“淄博众生”）60%的股权，并由公司及其余7名股东共同向淄博众生医药有限公司增资2500万元，其中，公司增资1500万元，其余7名股东合计增资1000万元。增资完成后，公司持有淄博众生医药有限公司60%的股权。公司收购淄博众生医药时，淄博众康为淄博众生的全资子公司，淄博众康的主要业务为医药连锁经营。

淄博众生于2012年9月和2013年5月分别收购了淄博众康百利医药连锁有限公司（以下简称“众康百利”）（以下简称“众康百利”）60%的股权和沂源县天和堂医药连锁有限公司（以下简称“沂源天和堂”）60%的股权，众康百利和沂源天和堂的主营业务为医药连锁经营。

2017年9月，淄博众生股东按原持股比例对淄博众康、众康百利和沂源天和堂进行了股权整合，具体整合方案如下：

（1）按照淄博众生长期股权投资账面余额的价值，新华医疗以360万元的价格受让淄博众康60%的股权，徐勇以89.8322万元的价格受让淄博众康14.972%的股权，王立新以33.0243万元的价格受让淄博众康5.504%的股权，朱佰军以33.0243万元的价格受让淄博众康5.504%的股权，边盛望以17.6159万元的价格受让淄博众康2.936%的股权，刘红以23.7837万元的价格受让淄博众康3.964%的股权，单国栋以20.6887万元的价格受让淄博众康3.448%的股权，张燕以22.0309万元的价格受让淄博众康3.672%的股权。

（2）淄博众康按照淄博众生长期股权投资账面余额的价值以470.68万元的价格受让淄博众生持有的众康百利60%的股权，淄博众康按照淄博众生长期股权投资账面余额的价值以1200万元的价格受让淄博众生持有的沂源天和堂60%的股权。众康百利和沂源天和堂的其他股东持股比例保持不变。

此次整合方案实施后 ，淄博众康、众康百利和沂源天和堂的股权结构如下：

（1）淄博众康的股权结构为：新华医疗认缴出资额为360万元人民币，占其注册资本的60%，徐勇认缴出资额为89.8322万元人民币，占其注册资本的14.972%，王立新认缴出资额为33.0243万元人民币，占其注册资本的5.504%，朱佰军认缴出资额为33.0243万元人民币，占其注册资本的5.504%，边盛望认缴出资额为17.6159万元人民币，占其注册资本的2.936%，刘红认缴出资额为23.7837万元人民币，占其注册资本的3.964%，单国栋认缴出资额为20.6887万元人民币，占其注册资本的3.448%，张燕认缴出资额为22.0309万元人民币，占其注册资本的3.672%。

（2）众康百利的股权结构为：淄博众康认缴出资额39.6万元，占其注册资本的60%；李强、宋锦钊、王立雁、刘伟、杨磊、李志军、高荣合计认缴出资额26.4万元，占其注册资本的40%。

（3）沂源天和堂的股权结构为：淄博众康认缴出资额156万元，占其注册资本的60%，王乐珊、秦元森、王志霞、江玉波、陈宝山、徐玲玲、王洪义合计认缴出资额为104万元，占其注册资本的40%。

二、交易标的评估情况

山东天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30日为评估基准日对淄博众康进行评估，并于 2017 年 11 月 29 日出具《山东新华医疗器械股份有限公司拟转让淄博众康医药连锁有限公司60%股权涉及的淄博众康医药连锁有限公司股东全部权益价值评估资产评估报告》[天兴鲁评报字（2017）第108号]（以下简称“资产评估报告”）。

资产评估报告采用了资产基础法和收益法两种评估方式进行评估，为合理反映标的企业的内含价值，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。淄博众康股权全部权益价值为12,599.21万元。

三、交易标的定价情况及公平合理性分析

公司本次交易的定价主要是通过对淄博众康的经营状况、市场情况等进行综合分析后，在评估价值的基础上，经交易双方协商确定，最终确定淄博众康100%的股权交易定价为12,604.3568万元，其中公司持有的淄博众康60%的股权交易价格为7,562.6141万元。

通过对同行业上市公司大参林（603233）、老百姓（603883）近期的收购案例分析，公司本次出让股权的交易定价公平、合理。

四、出售资产的目的和对公司的影响

（一） 出售资产的目的

2017年以来，公司提出“整合、升级、提效”的管理方针，重点对公司下属子公司进行整合，对与公司协同效应较小的部分非主业子公司进行梳理，公司本次出售淄博众康60%的股权有利于实现公司资源的有效整合，以提升公司整体的盈利水平。

（二） 对公司的影响

本次出售股权的转让价格高于账面价值，因此，此次资产出售预计会增加公司投资收益约7,202.61万元。本次交易将会对公司2017年度的净利润产生较大影响，对公司的营业收入、资产负债影响较小。

本次出售完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更。上市公司不存在为淄博众康提供担保的情况、不存在委托淄博众康理财的情况；淄博众康不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

五、更正内容

新华医疗于 2017 年12月2 日发布《关于出售淄博众康医药连锁有限公司股权的公告》(公告编号：临2017-078 号)，因工作人员疏忽，公告中部分数据、文字摘录和复制有误，现更正如下：  

1、交易对方情况介绍

更正前：

山东立健药店连锁有限公司注册资本为：85111万元；

更正后：

山东立健药店连锁有限公司注册资本为：12000万元；

2、关于交易的相关描述

更正前：

本次对外投资交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经取得公司董事会审议通过，本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，尚需提交公司股东大会审议。

更正后：

本次出售资产交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经取得公司董事会审议通过，本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司

2017年12月4日