宁波拓普集团股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-082
宁波拓普集团股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2017年12月1日9时在公司总部1110会议室以现场会议方式召开，公司董秘办已于2017年11月21日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事八名，实际出席董事八名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司首次公开发行募投项目已建设完成，董事会同意将其结项并将结余募集资金永久补充流动资金。
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2017-084）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年12月1日
证券代码：601689证券简称：拓普集团 公告编号：2017-083
宁波拓普集团股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2017年12月1日10时在公司总部1110号会议室以现场会议方式召开，公司董秘办已于2017年11月21日以通讯方式发出会议通知。本次会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：公司在首次公开发行募投项目已经全部完成的情况下，将项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司将首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年12月1日
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-084
宁波拓普集团股份有限公司
关于首次公开发行募投项目结项并将
节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司首次公开发行募投项目“年产260万套汽车减震器项目”、“年产
80万套汽车隔音件项目”全部结项，公司首次公开发行募投项目已实施完毕，公司拟将首次公开发行募投项目结项。
●公司拟将首次公开发行募集资金相关账户的节余资金募集资金3917.13
万元（截至2017年11月30日，含理财收益及利息收入，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月1日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募投项目已实施完毕，董事会同意公司将首次公开发行募投项目结项。同时，为提高资金的使用效率，同意公司将首次公开发行募集资金相关账户的节余资金3917.13万元（含理财收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
由于首次公开发行募投项目节余募集资金低于募集资金净额的5%，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]323号文核准，公司于2015年首次公开发行股票12,910万股，发行价格为11.37元/股，募集资金总额1,467,867,000.00元，扣除发行费用75,889,495.56元后，募集资金净额为1,391,977,504.44元。 上述募集资金于2015年3月16日到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2015]第610154号《验资报告》。
二、首次公开发行募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《拓普集团募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用和监督等做出了具体明确的规定。公司对募集资金实行专户存储制度，对其使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司首次公开发行募集资金到账后，公司分别与原保荐机构华林证券有限责任公司、中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行、上海浦东发展银行宁波分行开发区支行、平安银行股份有限公司宁波分行北仑支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2015年11月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议，决定增加全资子公司平湖拓普特种织物有限公司为募投项目“年产80万套汽车隔音件项目”的实施主体，并经公司2015年第四次临时股东大会通过。之后公司于2016年1月31日分别与平湖拓普特种织物有限公司、原保荐机构华林证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司平湖支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2016年7月，公司终止与原保荐机构华林证券有限责任公司的保荐协议， 聘请招商证券股份有限公司作为保荐机构，并由其完成原保荐机构未完成的持续 督导工作。为规范公司首次公开发行剩余部分募集资金的管理，根据《募集资金管理制度》 等相关规定，公司于2016年8月已分别与招商证券股份有限公司、中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行、上海浦东发展银行宁波分行开发区支行、平安银行股份有限公司宁波分行北仑支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司也分别与平湖拓普特种织物有限公司、招商证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司平湖支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上三方（四方）监管协议与上海证券交易所协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至 2017年11月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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三、首次公开发行募集资金使用及节余情况
截止2017年11月30日，公司首次公开发行募投项目已全部建设完毕，募集资金使用及结余情况如下：
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注：募集资金余额中未包含理财收益及利息收入。
四、首次公开发行募集资金节余的主要原因
公司在实施募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。在项目建设过程中，公司本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保障工程质量和项目进度的前提下，严格执行预算管理，加强费用管控，合理降低了项目建设成本。同时，募集资金在存放期间亦产生了一定的理财收益和利息收入。
五、本次将首次公开发行节余募集资金永久补充流动资金的计划
鉴于公司首次公开发行募投项目均已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行募投项目结项后募集资金专户中结余的3917.37万元（包含理财收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。公司将在首次公开发行募集资金专户资金清零后办理注销事宜。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
鉴于公司首次公开发行募投项目已建设完毕，公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
公司在首次公开发行募投项目已经全部完成的情况下，将项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司将首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
招商证券股份有限公司作为公司的持续督导机构，经核查后认为：拓普集团募投项目已经达到预定的使用情况，本次将结余募集资金永久补充流动资金有利于公司发挥募集资金的经济效益，降低财务费用；同时，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，本事项已经拓普集团董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确意见，履行了必要的法定程序。因此，对本次拓普集团首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年12月1日
