湖北福星科技股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议
决议公告
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-123
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议通知于2017年11月26日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2017年12月1日以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了关于为武汉福星惠誉欢乐谷有限公司（以下简称“武汉欢乐谷”）提供担保的议案。
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之控股子公司武汉欢乐谷拟向中国交通银行股份有限公司武汉花桥支行申请贷款共计人民币100,000万元，期限3年，利率为中国人民银行同期基准贷款利率上浮20%，公司及下属子公司为武汉欢乐谷履行上述债务按其持股比例提供保证和质押担保。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一七年十二月五日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-124
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司（以下简称“武汉欢乐谷”）于近日与中国交通银行股份有限公司武汉花桥支行（以下简称“交行”）签署《固定资产贷款合同》（以下简称“主合同”），福星惠誉全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“武汉置业”）、湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司（以下简称“湖北欢乐谷”）分别与交行签署《最高额质押合同》，公司与交行签署《保证合同》。相关合同约定，武汉欢乐谷拟向交行借款人民币100,000万元，期限3年，利率为中国人民银行同期基准贷款利率上浮20%。武汉置业以其持有武汉欢乐谷50%股权、湖北欢乐谷以其持有武汉欢乐谷30%股权提供质押担保，公司按其持股比例为武汉欢乐谷履行上述债务提供连带保证责任。
根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该事项已经本公司于2017年12月1日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过。该事项不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
被担保人，武汉欢乐谷，系公司控股子公司，该公司成立于2012年1月6日，注册资本人民币10亿元，注册地址武汉市洪山区和平街和平村办公大楼3楼，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪及代理活动。截至2016年12月31日，资产总额10,387,963,368.82元、负债总额7,977,541,647.44元、净资产2,410,421,721.38元、或有事项涉及的总额1,604,443,600.00元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项，下同）；2016年度实现营业收入1,249,964,118.27元、利润总额314,330,186.98元、净利润235,261,565.77元（上述数据已经审计）。截至2017年9月30日，资产总额10,431,615,536.31元、负债总额7,813,456,121.63元、净资产2,618,159,414.68元、或有事项涉及的总额0元；2017年1-9月实现营业收入8,101,223.86元、利润总额-158,191.16元、净利润-158,191.16元（上述数据未经审计）。该公司最新信用等级为AA级。
股东情况：公司全资子公司武汉置业持股50%，湖北欢乐谷持股30%，武汉俊嘉置业有限公司持股20%。根据武汉欢乐谷《公司章程》约定，本公司对武汉欢乐谷拥有实际控制权，武汉欢乐谷一直为公司合并报表范围内的控股子公司。
三、担保及质押合同的主要内容
1、《保证合同》主要内容
债权人：交行
保证人：福星惠誉
被担保人：武汉欢乐谷
担保本金：100,000万元
担保方式：连带责任保证
保证范围：为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
保证期间：为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年
合同生效日期：本合同自保证人法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起生效。
2、两份《最高额质押合同》主要内容
出质人：武汉置业、湖北欢乐谷
质权人：交行
债务人：武汉欢乐谷
质押财产：武汉置业持有武汉欢乐谷50%股权、湖北欢乐谷持有武汉欢乐谷30%股权
担保本金：武汉置业、湖北欢乐谷分别提供5亿、3亿质押担保
担保范围：为主合同项下全部主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质押人保管质物和实现债权及质权的费用。实现债权及质权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、质物处置费、保全费、公告费、执行费、过户费、律师费、差旅费及其它费用。
合同生效条件：本合同自出质人法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，有利于武汉欢乐谷获取现金流，促进其项目顺利推进。武汉欢乐谷为公司控股子公司，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：武汉欢乐谷为公司控股子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司及下属子公司为其清偿相应债务提供保证和质押担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,562,196.80万元、实际担保金额为人民币1,271,466.02万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,562,196.80万元（占本公司最近一期经审计的净资产的161.40%）、实际担保金额为人民币1,271,466.02万元（占本公司最近一期经审计的净资产的131.36%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、相关合同（固定资产贷款合同》、《最高额质押合同》、《保证合同》）；
2、公司第九届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一七年十二月五日
