文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

证券代码：600715 证券简称：文投控股 上市地点：上海证券交易所

声 明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：文投控股股份有限公司。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案及其摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖、刘瑞雪、陈万宁、阮丹宁、沈小婷、朱赖若、陈思玄、苏芒、滕华弢、魏立军、王冬、永亘创投，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

本承诺人承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

在参与本次重组期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

本承诺人承诺，如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。如本承诺人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节的，则本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构声明

本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。

释 义

在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案及其摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖合计持有的悦凯影视100%股权，以及刘瑞雪、陈万宁、阮丹宁、沈小婷、朱赖若、陈思玄、苏芒、滕华弢、魏立军、王冬、永亘创投合计持有的宏宇天润100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于悦凯影视电视剧的投资项目、支付本次交易现金对价以及本次交易相关的中介费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

（一）发行股份及支付现金购买资产

截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成，经初步评估及各方确认，悦凯影视100%股权的预估值为16.70亿元，宏宇天润100%股权的预估值为7.00亿元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述预估值，悦凯影视100%股权的交易价格暂定为16.70亿元，宏宇天润100%股权的交易价格暂定为7.00亿元。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。

按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，本次交易上市公司拟向交易对方支付的股份对价金额共计1,658,999,805.36元，发行数量共计82,908,536股，拟向交易对方支付的现金对价共计711,000,000.00元。

宏宇天润股东之间经协商签订了现金补偿协议，即未作出业绩承诺的八名交易对方将另需向作出业绩承诺的刘瑞雪、陈思玄和王冬支付现金补偿，合计86,100,988.08元。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为20.01元/股，不低于公司定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产预计共需发行82,908,536股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将作相应调整。

如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。

（二）募集配套资金

为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过159,100.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按上交所的相关规则作出相应调整。

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。

本次交易募集的配套资金将用于悦凯影视电视剧的投资项目、支付本次交易中的现金对价以及本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：

单位：万元

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注：截至本预案出具日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础计算，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的评估值为基础协商确定的交易价格计算。

若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完成，上市公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、本次交易构成重大资产重组

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。根据预估值暂定标的资产交易价格为237,000万元，上市公司2016年末经审计的合并财务会计报告期末资产净额为454,551.61万元，标的资产暂定的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为52.14%，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，文资控股直接持有上市公司377,389,466股股份，占发行人总股本的比例为20.35%，为公司的控股股东。文投集团通过文资控股、文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金合计持有公司472,331,066股股份，占公司总股本的25.46%。北京市文资办持有文投集团100%的股权，为公司的实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，文资控股直接持有发行人19.48%的股权，文投集团合计持有发行人24.38%的股权，文资控股的控股股东地位及北京市文资办的实际控制人地位不会改变。

因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、标的资产的资产评估情况及预估值

截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估，悦凯影视100%股权的预估值为16.7亿元，预估增值率为2,175.90%；宏宇天润100%股权的预估值为7亿元，预估增值率为1,305.50%。

最终标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定。本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

六、本次交易中发行股份的锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：

1、业绩承诺方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋为悦凯影视业绩承诺方；刘瑞雪、陈思玄、王冬为宏宇天润业绩承诺方。

业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起三十六（36）个月内不得转让。

业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《购买资产协议》关于锁定期的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间届满后的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间届满后实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。

业绩承诺方如有违反约定解禁的，该方应提供给上市公司违约解禁所得同样金额的款项，以担保业绩承诺的实现（该款项在业绩承诺完成后由上市公司无息退还给业绩承诺方），并按照违约解禁所获款项的20%向上市公司支付违约金。

业绩承诺方同意如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时相关的法律法规、证监会、上交所届时有效的相关规定以及上市公司《公司章程》的规定，并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的要求修改，否则违约责任适用上述约定。

2、非业绩承诺方

非业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起十二（12）个月内不得转让。

非业绩承诺方同意如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时相关的法律法规、证监会、上交所届时有效的相关规定以及上市公司《公司章程》的规定，并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的要求修改，否则违约责任适用上述约定。

（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期

本次交易上市公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金，投资者所认购的股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。

七、业绩承诺与补偿

文投控股与本次发行股份及支付现金购买资产的悦凯影视业绩承诺方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋和宏宇天润业绩承诺方刘瑞雪、陈思玄、王冬签署了《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：

（一）业绩承诺期限

本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。

(下转71版)

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独立财务顾问■

二〇一七年十二月