文投控股股份有限公司
九届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2017-065
文投控股股份有限公司
九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第八次会议于2017年12月4日下午14:30，以通讯及现场方式召开。本次会议应有8名董事参会，实有8名董事参会。本次会议的会议通知已于2017年11月29日以电子邮件方式发送至公司各董事。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
本次会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京悦凯影视传媒有限公司（以下简称“悦凯影视”）100%股权、拟以发行股份及支付现金的方式购买宏宇天润（天津）文化传媒有限公司（以下简称“宏宇天润”）100%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产、非公开发行股票应当具备的各项条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，公司拟购买悦凯影视100%股权和宏宇天润100%股权（以下合称“标的资产”）。根据标的资产预估及作价情况，公司本次拟购买的标的资产交易总金额为237,000万元，超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
根据本次交易的方案，本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为北京市国有文化资产监督管理办公室。经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司董事会认为，本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
根据本次交易的方案，公司本次发行股份购买资产的交易对方情况如下：
■
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，根据初步测算，公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后，任一交易对方持有公司股份比例均不超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
董事会逐项审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的如下事项：
1.本次交易方式及交易标的
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买悦凯影视9名股东持有的悦凯影视100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买宏宇天润11名股东持有的宏宇天润100%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买标的资产交易价格100%的配套资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有标的资产的股东，具体如下：
■
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.发行股份的定价原则及交易价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司九届董事会第八次会议决议公告日；本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行股票发行期的首日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即20.01元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
（3）发行价格调整方案
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.标的资产的定价依据
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，本次交易的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的，并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考，由各方协商予以确定。
截至本次董事会召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步估算，各方协商初定本次交易中悦凯影视100%股权的交易价格为人民币167,000万元，宏宇天润100%股权的交易价格为人民币70,000万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格（20.01元/股）测算，本次交易的发行股份的数量=（本次交易标的资产交易价格－本次交易的现金对价）÷发行价格。如计算结果出现股份数量非整数的情形则向下取整。本次交易发行股数及支付现金具体情况如下：
① 公司向悦凯影视的全体股东发行股份及支付现金情况
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注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易对价系交易对方放弃计算股份数时出现不足一股的零碎股份对应价款所致。
② 公司向宏宇天润的全体股东发行股份及支付现金情况
■
注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易对价系交易对方放弃计算股份数时出现不足一股的零碎股份对应价款所致。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过159,100万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
若公司股票在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股股票数量将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价情况与主承销商协商确定最后发行数量。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6.股份限售安排
（1）悦凯影视股东的限售安排
上海件称企业管理中心（有限合伙）、上海柜汤企业管理中心（有限合伙）、杨洋通过本次交易取得的公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得转让。浙江东阳阿里巴巴影业有限公司、上海耀客传媒股份有限公司、宋茜、刘颖通过本次交易取得的公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。
上海件称企业管理中心（有限合伙）、上海柜汤企业管理中心（有限合伙）、杨洋作为悦凯影视的业绩承诺方，其在本次交易中获得的公司股份的解禁除应遵守上述限售安排外，该等股份的解禁还应以其履行完毕业绩承诺期间届满后的业绩补偿义务为前提条件，即若业绩承诺期间届满后未完成业绩承诺的，则该等业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，该等业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
（2）宏宇天润股东的限售安排
刘瑞雪、陈思玄、王冬通过本次交易取得的公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得转让。陈万宁、上海永亘创业投资管理中心（有限合伙）、阮丹宁、沈小婷、朱赖若、苏芒、滕华弢、魏立军通过本次交易取得的公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。
刘瑞雪、陈思玄、王冬作为宏宇天润的业绩承诺方，其在本次交易中获得的公司股份的解禁除应遵守上述限售安排外，该等股份的解禁还应以其履行完毕业绩承诺期间届满后的业绩补偿义务为前提条件，即若业绩承诺期间届满后未完成业绩承诺的，则该等业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，该等业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
（3）募集配套资金交易对方股份锁定情况
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份锁定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7.业绩承诺及补偿
（1）悦凯影视的业绩承诺及补偿
上海件称企业管理中心（有限合伙）、上海柜汤企业管理中心（有限合伙）、杨洋、长兴悦凯科技发展中心（有限合伙）、长兴和盛源科技发展中心（有限合伙）作为业绩承诺方/业绩承诺人作出承诺：悦凯影视2017年、2018年、2019年和2020年累计净利润总数不低于人民币76,245万元。如承诺年度届满后的累计实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对文投控股进行补偿。
若悦凯影视在承诺期间的实际净利润未达到承诺净利润，则文投控股应根据业绩承诺补偿协议确定业绩承诺人在承诺期间届满后是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则文投控股应在承诺期间届满后的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，业绩承诺人按照其拥有的悦凯影视股权比例，以其在本次交易中获得的文投控股股份和现金对价金额为上限进行补偿。具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿（没有取得股份对价的业绩承诺人直接以其获得的现金进行补偿），不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：
补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价；
补偿股份数量=补偿金额/本次交易股份的发行价格。
文投控股在承诺期限内实施送股、转增股本方式分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=补偿股份数量（调整前）×（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内文投控股多次实施送股、转增股本的，补偿股份数按上述公式原则进行相应调整。
业绩承诺方同意，文投控股在业绩承诺期内有现金分红的，应在回购股份实施前向文投控股返还业绩承诺期内累计获得的分红收益，返还的分红收益不能抵充业绩承诺人的补偿金额。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×补偿股份数量。
如果在承诺期间结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如承诺期间计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内文投控股发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有文投控股股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整（即业绩承诺人持有文投控股股份数量应包括补偿期间因文投控股发生送股、配股或转增股本而获得的文投控股股份数）。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足（没有取得股份对价的业绩承诺人直接以其获得的现金对价进行补偿）。现金补偿公式如下：
现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格）。
业绩承诺方的现金补偿金额以其因本次转让取得的现金交易对价为上限。
如在承诺期间内出现文投控股以送股、配股或转增股本方式进行分配而导致业绩承诺人持有的文投控股股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格）÷（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内文投控股多次实施送股、转增股本的，补偿现金金额按上述公式原则进行相应调整。
就业绩承诺人向文投控股承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务向文投控股承担连带责任。
（2）宏宇天润的业绩承诺及补偿
刘瑞雪、陈思玄、王冬作为业绩承诺方/业绩承诺人作出承诺，宏宇天润2017年、2018年、2019年和2020年累计净利润总数不低于人民币28,000万元。如承诺年度届满后的累计实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对文投控股进行补偿。
若宏宇天润在承诺期间届满后的实际净利润未达到承诺净利润，则文投控股应根据业绩承诺补偿协议确定业绩承诺人在承诺期间届满后是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则文投控股应在承诺期间届满后的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，业绩承诺人按照其拥有的宏宇天润股权比例，以其在本次交易中获得的文投控股股份和现金对价金额以及宏宇天润中除业绩承诺人外的其他股东在本次交易中补偿给业绩承诺人的现金之和为上限进行补偿。具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：
补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价；
补偿股份数量=补偿金额/本次交易股份的发行价格。
文投控股在承诺期限内实施送股、转增股本方式分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=补偿股份数量（调整前）×（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内文投控股多次实施送股、转增股本的，补偿股份数按上述公式原则进行相应调整。
业绩承诺方同意，文投控股在业绩承诺期内有现金分红的，应在回购股份实施前向文投控股返还业绩承诺期内累计获得的分红收益，返还的分红收益不能抵充业绩承诺方补偿金额。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×补偿股份数量。
如果在承诺期间结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如承诺期间计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内文投控股发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有文投控股股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整（即业绩承诺人持有文投控股股份数量应包括补偿期间因文投控股发生送股、配股或转增股本而获得的文投控股股份数）。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足。现金补偿公式如下：
现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格）。
业绩承诺方的现金补偿金额以其因本次转让取得的现金交易对价以及宏宇天润中除业绩承诺人外的其他股东在本次交易中补偿给业绩承诺人的现金为上限。
如在承诺期间内出现文投控股以送股、配股或转增股本方式进行分配而导致业绩承诺人持有的文投控股股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格）÷（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内文投控股多次实施送股、转增股本的，补偿现金金额按上述公式原则进行相应调整。
就业绩承诺人向文投控股承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务向文投控股承担连带责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8.超额业绩奖励
若业绩承诺期限届满后的累计实际净利润达到承诺净利润，且《发行股份及支付现金购买资产的协议书》项下的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司实现的实际利润合计数等于或大于业绩承诺期限内承诺利润合计数的，则公司应将超额部分的30%作为业绩奖励对价支付给标的公司管理团队。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需履行的决策和审批
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项；
（2）本公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关事项；
（3）本次交易通过商务部的经营者集中审查（如有）；
（4）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本公司在取得全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10.标的资产过渡期间损益安排
在交割日后，文投控股和交易对方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所分别对悦凯影视和宏宇天润自评估基准日至交割日期间的损益进行审计，悦凯影视和宏宇天润盈利的，则盈利部分归文投控股享有；悦凯影视和宏宇天润亏损的，则由悦凯影视和宏宇天润各自所对应的股东向文投控股或向各自对应亏损的交易标的补足。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11.配套募集资金用途
本次配套融资募集资金拟用于支付本次交易现金对价、悦凯影视电视剧的投资以及本次交易相关的中介费用。具体如下：
■
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.本次交易决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成之日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合中国证监会公告〔2008〕14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）第四条的规定进行审慎分析，认为本次交易符合《重组规定》第四条的规定：
1.本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为悦凯影视100%股权、宏宇天润100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产包括悦凯影视100%股权、宏宇天润100%股份，在本次董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易标的悦凯影视和宏宇天润的股东合法持有标的资产的完整权利，不存在限制和禁止转让的情形；本次交易完成后，标的公司均将成为本公司的全资子公司，符合《重组规定》第四条要求。
3.公司实施本次交易购买的标的资产不会对公司资产的完整性造成不利影响，公司在人员、采购、销售、知识产权等方面继续保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
4.公司实施本次交易购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力，有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
公司对股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指（代码：000001.SH）、文化传媒指数（代码：886041.WI）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
■
公司A股股票股价在上述期间内上涨幅度为2.18%，扣除上证综指上涨2.60%因素后，波动幅度为-0.42%；扣除文化传媒指数上涨2.01%因素后，波动幅度为0.17%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于〈文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产重组编制了《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）及其摘要。
《重大资产重组预案》对本次交易方案进行了概述，包含上市公司基本情况、交易对方、标的资产基本情况、非现金支付方式情况、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、保护投资者合法权益的安排等内容，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》
根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对手方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，并对协议内容予以审议通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
根据本次交易的需要，同意公司与本次交易部分对手方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，并对协议内容予以审议通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的全部有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2.根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6.本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
7.在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；
8.聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
9.本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
10.在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于暂不提请召开公司股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产在本次董事会会议召开时尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此，董事会决定暂不召集股东大会。
公司将在对标的资产的相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关文件，披露本次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2017年12月5日
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2017-066
文投控股股份有限公司
九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）九届监事会第四次会议于2017年12月4日下午15：30以通讯及现场方式召开，会议应有5名监事参与表决，实有5名监事参与表决，本次会议的会议通知已于2017年11月29日以电子邮件方式发送至公司各监事。本次会议的召集、召开等事项符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
本次会议审议通过如下议案
一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京悦凯影视传媒有限公司（以下简称“悦凯影视”）100%股权、拟以发行股份及支付现金的方式购买宏宇天润（天津）文化传媒有限公司（以下简称“宏宇天润”）100%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产、非公开发行股票应当具备的各项条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，公司拟购买悦凯影视100%股权和宏宇天润100%股权（以下合称“标的资产”）。根据标的资产预估及作价情况，公司本次拟购买的标的资产交易总金额为237,000万元，超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
根据本次交易的方案，本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为北京市国有文化资产监督管理办公室。经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司董事会认为，本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
根据本次交易的方案，公司本次发行股份购买资产的交易对方情况如下：
■
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，根据初步测算，公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后，任一交易对方持有公司股份比例均不超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
董事会逐项审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的如下事项：
1.本次交易方式及交易标的
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买悦凯影视9名股东持有的悦凯影视100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买宏宇天润11名股东持有的宏宇天润100%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买标的资产交易价格100%的配套资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有标的资产的股东，具体如下：
■
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.发行股份的定价原则及交易价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司九届董事会第八次会议决议公告日；本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行股票发行期的首日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即20.01元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
（3）发行价格调整方案
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.标的资产的定价依据
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，本次交易的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的，并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考，由各方协商予以确定。
截至本次董事会召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步估算，各方协商初定本次交易中悦凯影视100%股权的交易价格为人民币167,000万元，宏宇天润100%股权的交易价格为人民币70,000万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格（20.01元/股）测算，本次交易的发行股份的数量=（本次交易标的资产交易价格－本次交易的现金对价）÷发行价格。如计算结果出现股份数量非整数的情形则向下取整。本次交易发行股数及支付现金具体情况如下：
① 公司向悦凯影视的全体股东发行股份及支付现金情况
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注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易对价系交易对方放弃计算股份数时出现不足一股的零碎股份对应价款所致。
② 公司向宏宇天润的全体股东发行股份及支付现金情况
■
注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易对价系交易对方放弃计算股份数时出现不足一股的零碎股份对应价款所致。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过159,100万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
若公司股票在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股股票数量将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价情况与主承销商协商确定最后发行数量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6.股份限售安排
（1）悦凯影视股东的限售安排
上海件称企业管理中心（有限合伙）、上海柜汤企业管理中心（有限合伙）、杨洋通过本次交易取得的公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得转让。浙江东阳阿里巴巴影业有限公司、上海耀客传媒股份有限公司、宋茜、刘颖通过本次交易取得的公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。
上海件称企业管理中心（有限合伙）、上海柜汤企业管理中心（有限合伙）、杨洋作为悦凯影视的业绩承诺方，其在本次交易中获得的公司股份的解禁除应遵守上述限售安排外，该等股份的解禁还应以其履行完毕业绩承诺期间届满后的业绩补偿义务为前提条件，即若业绩承诺期间届满后未完成业绩承诺的，则该等业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，该等业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
（2）宏宇天润股东的限售安排
刘瑞雪、陈思玄、王冬通过本次交易取得的公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得转让。陈万宁、上海永亘创业投资管理中心（有限合伙）、阮丹宁、沈小婷、朱赖若、苏芒、滕华弢、魏立军通过本次交易取得的公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。
刘瑞雪、陈思玄、王冬作为宏宇天润的业绩承诺方，其在本次交易中获得的公司股份的解禁除应遵守上述限售安排外，该等股份的解禁还应以其履行完毕业绩承诺期间届满后的业绩补偿义务为前提条件，即若业绩承诺期间届满后未完成业绩承诺的，则该等业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，该等业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
（3）募集配套资金交易对方股份锁定情况
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份锁定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7.业绩承诺及补偿
（1）悦凯影视的业绩承诺及补偿
上海件称企业管理中心（有限合伙）、上海柜汤企业管理中心（有限合伙）、杨洋、长兴悦凯科技发展中心（有限合伙）、长兴和盛源科技发展中心（有限合伙）作为业绩承诺方/业绩承诺人作出承诺：悦凯影视2017年、2018年、2019年和2020年累计净利润总数不低于人民币76,245万元。如承诺年度届满后的累计实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对文投控股进行补偿。
(下转71版)
