文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

(上接70版)

（二）业绩承诺净利润数及实际利润数

1、各方一致确认，《业绩承诺补偿协议》项下进行业绩测算的对象为上市公司购买的标的公司100%股权所涉及净利润情况。净利润指以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）。

2、上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋承诺悦凯影视2017年、2018年、2019年和2020年累计净利润总数不低于人民币76,245万元。刘瑞雪、陈思玄、王冬承诺宏宇天润2017年、2018年、2019年和2020年累计净利润总数不低于人民币28,000万元。

如承诺年度届满后的累计实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿，具体补偿方式根据《业绩承诺补偿协议》约定的方式执行。在《业绩承诺补偿协议》项下，如无特殊说明，则业绩承诺人的补偿义务及违约责任等合同项下义务均为连带责任。

3、本次交易业绩承诺期间届满后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在承诺年度内的实际利润出具专项审核意见，上市公司聘请的会计师事务所应采用与本次交易中审计所采用的相同方法、会计政策、会计准则适用标准等对实际净利润进行审计。避免因不同会计师事务所、不同审计团队因对某事项的不同认识和方法导致审计结论出现重大变化，但是如果届时中国财政部及其他国家主管机关对审计规则作出修订，应以修订后的审计规则为准出具专项审核意见。标的公司在承诺年度的实际利润，以上市公司按本条聘请的会计师事务所出具的专项审核意见确定的在扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润数值为准。

（三）业绩承诺补偿及其方案

1、业绩承诺方

本次交易的悦凯影视业绩承诺方为上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋，宏宇天润业绩承诺方为刘瑞雪、陈思玄、王冬。

2、业绩补偿计算的基本原则

（1）业绩补偿原则

若标的公司在承诺年度的实际净利润未达到承诺净利润，则上市公司应根据《业绩承诺补偿协议》确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则上市公司应在承诺期间届满后的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，业绩承诺人按照其拥有的标的公司股权比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份和/或现金对价金额以及其获得的其他股东的现金补偿之和为上限进行补偿。具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿（没有取得股份对价的业绩承诺人直接以其获得的现金对价进行补偿），不足部分则以现金方式进行补偿。

（2）业绩补偿计算方式

补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价；

补偿股份数量=补偿金额/本次交易股份的发行价格。

上市公司在承诺期限内实施送股、转增股本方式分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=补偿股份数量（调整前）×（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内上市公司多次实施送股、转增股本的，补偿股份数按上述公式原则进行相应调整。

业绩承诺方同意，上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，应在回购股份实施前向上市公司返还业绩承诺期内累计获得的分红收益，返还的分红收益不能抵充业绩承诺方补偿金额。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×补偿股份数量。

如果在承诺期间结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如承诺期间计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。

业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内上市公司发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整（即业绩承诺人持有上市公司股份数量应包括补偿期间因上市公司发生送股、配股或转增股本而获得的上市公司股份数）。

如出现股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足（没有取得股份对价的业绩承诺人直接以其获得的现金对价进行补偿）。现金补偿公式如下：

现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格）。

业绩承诺方的现金补偿金额以其在本次交易中获得的上市公司现金对价金额以及其获得的其他股东的现金补偿之和为上限。

如在承诺期间内出现上市公司以送股、配股或转增股本方式进行分配而导致业绩承诺人持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：

现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格）÷（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内上市公司多次实施送股、转增股本的，补偿现金金额按上述公式原则进行相应调整。

就业绩承诺人向上市公司承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务向上市公司承担连带责任。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司主要从事影院电影放映、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪以及网络游戏开发运营等文化领域业务，未来将依托北京市文资办及其监管的市属一级企业文投集团在文化创意领域的资源优势及整合能力，逐渐发展成为北京市文化创意产业的旗舰级企业，涉足文化产业中多个子行业并持续推动不同业务板块的整合。悦凯影视是以电视剧投资制作及发行、艺人经纪等为主营业务的影视制作公司，宏宇天润主要从事IP运营，并衍生出剧本创作业务及影视的参投业务。

本次收购完成后，文投控股与悦凯影视将借助彼此在行业中的领先优势，实现双方资源的有效整合。文投控股将迅速切入市场影响力较大的电视剧领域，形成电影和电视剧的制作及发行齐头并进的良好局面；同时，在艺人团队方面，实现艺人质量和数量上的双向补强，完善影视制作投资业务的产业链，逐步落实全产业链布局的公司战略，从而提升在文化创意领域的市场竞争力和行业地位，提升上市公司与悦凯影视的整体运营效率。文投控股将与宏宇天润形成优势互补。一方面，文投控股可以获得宏宇天润优质的IP资源储备，为后续影视作品改编、游戏改编等业务开拓资源；另一方面，宏宇天润亦可以依靠上市公司的行业地位在向下游授权时更具备谈判优势，获取更多优质作品的跟投权利。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

文投控股2015年度、2016年度以及2017年1-9月归属于母公司所有者净利润分别为13,781.61万元，60,108.64万元和37,802.57万元。悦凯影视最近两年及一期未经审计的归属于母公司股东的净利润分别为-159.88万元、-1,673.30万元和1,620.94万元，宏宇天润最近两年及一期未经审计的归属于母公司股东的净利润分别为228.82万元、1,774.39万元和709.30万元。根据《业绩承诺补偿协议》，悦凯影视的业绩承诺方承诺，悦凯影视2017年度、2018年度、2019年度及2020年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为76,245万元；宏宇天润的业绩承诺方承诺，宏宇天润2017年度、2018年度、2019年度及2020年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为28,000万元。

通过本次交易，上市公司将取得悦凯影视电视剧投资制作与发行业务相关的专业人才储备、运营管理经验、上下游沟通渠道、专业许可资质等丰富的行业资源。同时，上市公司将取得宏宇天润在IP资源储备、优质作家、专业IP运营团队及影视剧本创作的多项资源。本次交易完成后，文投控股将借助其控股股东和实际控制人在文化创意产业的整合能力以及自身在影视、游戏行业的运营经验，拓展包括电视剧制作发行、艺人经纪及IP运营业务，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。

（三）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为1,854,853,500股，文资控股为公司控股股东，北京市文资办为公司实际控制人。本次交易上市公司拟向悦凯影视全体股东发行58,420,785股股份，拟向宏宇天润全体股东发行24,487,751股股份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1,937,762,036股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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本次交易前，文资控股直接持有上市公司377,389,466股股份，占发行人总股本的比例为20.35%，为公司的控股股东。文投集团通过文资控股、文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金合计持有公司472,331,066股股份，占公司总股本的25.46%。北京市文资办持有文投集团100%的股权，为公司的实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，文资控股直接持有发行人19.48%的股权，文投集团合计持有发行人24.38%的股权，文资控股的控股股东地位及北京市文资办的实际控制人地位不会改变。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易完成后，文资控股仍为公司控股股东，北京市文资办仍为公司实际控制人，同时，悦凯影视和宏宇天润将成为上市公司全资子公司。目前，文资控股及文投集团并未直接或间接经营与上市公司及其下属子公司以及标的公司构成竞争或可能构成竞争的业务。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。

（五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。

（六）本次交易对公司负债结构的影响

截至2017年9月30日，上市公司未经审计的负债总额为282,221.84万元，资产负债率为28.08%。悦凯影视未经审计的负债总额为19,135.59万元，资产负债率为72.28%，宏宇天润未经审计的负债总额为2,238.40万元，资产负债率为28.92%。本次交易完成后，上市公司合并财务报表范围的负债结构较为合理，未发生重大变化，不存在因本次交易大量增加负债的情况。

本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债结构的影响。

（七）本次交易对公司经营稳定性的影响

文投控股的实际控制人北京市文资办作为北京市政府的直属机构，负责授权范围内国有文化资产的监管，对文化行业有着天然的深入了解和资源优势，肩负着促进北京市文化产业可持续发展、打造北京市大型国有文化企业平台的历史使命。北京市文资办监管的市属一级企业文投集团作为首都文化创意产业重要的投融资平台，履行北京市政府文化投资职责，行使国有文化资本投融资主体职能，通过专业化和市场化的资本运作，统筹为文化创意企业提供专业投融资服务，经营、管理授权范围内的国有文化资产，推动北京市国有文化资产整合和优化配置，并带动北京市文化创意产业发展升级。

通过本次交易，上市公司将凭借其实际控制人及控股股东在文化创意领域较强的整合能力，自身在文化产业的丰富运营经验，进一步完成横向产业的布局以及纵向产业链的整合。因此，本次收购不会影响公司的经营稳定性。

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、上市公司的决策过程

2017年12月4日，上市公司召开九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2、标的公司决策过程

2017年12月1日，悦凯影视召开股东会，审议通过本次交易相关议案，全体股东同意将所持有的悦凯影视股权转让给文投控股，并承诺各股东放弃优先购买权。

2017年12月1日，宏宇天润召开股东会，审议通过本次交易相关议案，全体股东同意将所持有的宏宇天润股权转让给文投控股，并承诺各股东放弃优先购买权。

3、交易对方决策过程

本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、北京市文资办备案/核准本次交易标的资产的评估报告；

2、本次交易的审计及评估报告出具后，文投控股再次召开董事会审议通过本次交易方案；

3、北京市文资办批准本次交易方案；

4、本公司股东大会批准本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易事项。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

十、公司股票停牌前股价不存在异常波动的说明

公司自2017年7月5日起因筹划本次重大资产重组事项停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：

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综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

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除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项情况如下：

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十二、公司股票的停复牌安排

本公司股票自2017年7月5日因筹划重大事项停牌，2017年7月19日转入重大资产重组事项继续停牌。

根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票复牌事宜。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、交易标的历史沿革尚未披露

截至本预案出具日，交易标的公司的历史沿革尚未披露，本次重组存在重大不确定性。

十五、其他重大事项

（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第九章披露的风险提示内容，注意投资风险。

（二）由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。

（三）公司提示投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组交易时，除本预案提供的其它各项资料外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会核准本次交易事项等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）交易的终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。

此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。在本次交易过程中，交易各方可能需根据中国证监会等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

综上，提请投资者注意本次交易可能终止的风险。

（三）业绩承诺补偿不足的风险

根据上市公司与本次交易业绩承诺方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋、刘瑞雪、陈思玄、王冬签署的《业绩承诺补偿协议》，上市公司与业绩承诺方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，业绩承诺方将在标的资产业绩承诺无法完成时对上市公司进行补偿。尽管上市公司与业绩承诺方签署了明确可行的补偿协议，但由于业绩承诺方将以本次交易获得的股份对价和现金对价为限进行补偿，补偿金额无法覆盖本次交易的总对价。

提请投资者关注相关业绩承诺补偿不足的风险。

（四）收购整合风险

上市公司原主营业务为汽车整车车身研发、生产及其他汽车生产配套服务，2015年通过非公开发行股份收购耀莱影城100%股权和都玩网络100%股权，新增主营业务影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪及相关服务和网络游戏开发运营等。

本次交易完成后，公司将进一步整合同行业优质资产，新增电视剧的投资制作与发行，艺人经纪以及IP运营等方面的业务。上市公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，提请投资者关注相关风险。

（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

本次交易中，本公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15.91亿元，其中8亿元用于支付悦凯影视电视剧的投资项目，7.11亿元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用。

受标的资产经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，若本次募集配套资金金额不足乃至未能募集，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次收购交易标的的现金对价、本次交易相关的中介费用及拟筹建项目所需资金。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。

（六）标的资产预估值增值幅度较大和商誉减值的风险

截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成，经初步评估及各方确认，悦凯影视100%股权和宏宇天润100%股权的预估值较账面净资产增值幅度均较大，主要是由于标的公司均为轻资产公司，相对于其较强的盈利能力，其账面净资产较小，进而导致预估值的增值率较高，本次交易存在定价估值溢价水平较高的风险。

本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。

根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值，将直接增加资产减值损失，进而对公司未来利润产生不利影响，提请广大投资者注意。

（七）上市公司净资产收益率下降的风险

本次交易完成前，上市公司2016年度和2015年度的加权平均净资产收益率分别为14.15%和10.49%。2014年公司归属于上市公司股东的净利润为负数，因此加权平均净资产收益率的指标不适用。

本次交易完成后，若上市公司经营业绩未能有与净资产规模同等幅度的增长，未来一定期间内上市公司的净资产收益率将存在下降的风险，提请投资者注意。

二、标的资产悦凯影视的相关风险

（一）行业政策风险

我国电视剧行业相关的法律、法规以及政策性文件较多，且相关政府部门以及主管机构对于该行业包括题材审查、播出管理等方面的监管也随着市场的趋势而不断变化。如2015年1月1日起，广电总局将“一剧四星”政策改为了“一剧两星”政策，增加了对于电视剧播出的限制。

从长期来看，尽管悦凯影视电视剧的制作能力受到各类行业政策变化的影响较小，但若其未来制作的电视剧未能严格把握政策导向，或者违反相关的政策，则可能面临监管部门的处罚，包括但不限于：责令停止制作、没收从事违法活动的专用工具、设备和节目载体、罚款、情节严重的还将被吊销相关许可证，从而带来一定的持续经营风险。此外，若悦凯影视未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整创作方向和经营思路，未来业务发展也可能会面临一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（二）作品监管审核的风险

由于电视剧特殊的意识形态属性，我国对于电视剧作品有着较为严格的监管审核，贯穿电视剧的备案、制作、发行全过程。

根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧在摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行；网剧方面则需对摄制完成的电视剧作品于广电总局的“网络剧、微电影等网络视听节目信息备案系统”进行备案公示。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。

虽然目前悦凯影视生产的电视剧作品在题材与内容上都符合监管精神，在历史经营中也未出现过由于政策理解偏差而导致产品停播或无法播放的情况，但是若未来因行业监管和政策导向变化而发生电视剧无法取得备案或许可证或受到监管机关处罚等情况，可能会导致电视剧成本无法收回的风险。提请投资者注意相关风险。

（三）电视剧作品适销性的风险

电视剧作为一项大众消费品与艺术创作品与一般的物质消费不同，没有固定的评判标准，而是建立在消费者的主观判断、个人喜好与社会文化潮流之上。这种特殊的情况也要求悦凯影视能够不断跟上社会主流审美的变化，生产出受消费者喜爱，符合消费者审美的电视剧作品。

虽然悦凯影视始终高度重视对于作品的审美与艺术品质，尽量满足消费者的观赏要求，与多数消费者取得一致的主观审美判断。然而由于不能完全确保悦凯影视的产品与消费者偏好的一致性，若悦凯影视无法及时判断观众的价值转变趋势及市场潮流，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对悦凯影视的营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。

（四）市场竞争带来的经营风险

我国电视剧行业经过多年的迅猛发展，市场化程度较高。根据国家新闻出版广电总局公布的数据，截至2016年度，获得《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有133家，获得《广播电视节目制作经营许可证》的机构高达10,232家，市场竞争较为激烈。同时，随着政策的逐步放宽和市场的进一步发展，民营影视制片公司大量涌现，电视剧行业呈现制作机构分散化、产品质量良莠不齐、市场整体供大于求的格局。未来，各机构可能会投入更多资源抢占市场份额，导致市场竞争进一步加剧。

虽然悦凯影视在市场口碑、产品质量等方面均得到了消费者的认可，但本次重组完成后的上市公司是否能有效整合资源，进一步提高自身在影视剧行业中的竞争力，巩固市场地位仍然具有一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（五）制作成本上升的风险

随着影视特效技术的发展以及生活水平的提高，消费者对于电视剧的视觉要求的不断增加，审美水平不断提高，电视剧也向大制作、精品化不断发展，从而推高了电视剧制作成本。此外，对稀缺的优秀编剧、导演、演员及美术、剪辑、摄影等人才资源争夺力度的提升也增加了悦凯影视留住专业人才的成本。

为了降低成本攀升对盈利的影响，悦凯影视一直以来通过严格成本控制、加大销售力度、精品剧与普通剧穿插拍摄等多种方式，但如果未来电视剧的制作成本攀升的幅度高于发行价格上涨的幅度，悦凯影视投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。

（六）知识产权纠纷的风险

根据《中华人民共和国著作权法》第十五条规定，“电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制片者签订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权。”

电视剧作品往往存在多方主张知识产权权利的情形，容易出现纠纷。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，悦凯影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果原权利人自身的权利存在瑕疵，悦凯影视即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管悦凯影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。

（七）电视剧作品被盗版的风险

随着影音技术以及网络传播技术的迅速发展，电视剧作品的盗版侵权也愈演愈烈。盗版产品价格低廉，传播渠道繁多，对于部分群体而言具有较强的吸引力。

虽然我国政府通过推进广播电影电视知识产权保护制度建设、实施打击侵犯知识产权的专项行动、加大知识产权宣传力度等措施提升知识产权保护水平，但仍难以全部消除侵权盗版现象。同时，由于盗版手段的多样化，盗版形式的隐蔽性等特点，悦凯影视很难完全避免出现盗版的可能性，盗版行为仍可能给悦凯影视的盈利带来一定风险。

（八）标的资产的业绩不能达标的风险

根据上市公司与业绩承诺方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺悦凯影视在2017年、2018年、2019年和2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计额不低于人民币76,245万元。

如承诺年度届满后的累计实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿，具体补偿方式根据《业绩承诺补偿协议》约定的方式执行。在《业绩承诺补偿协议》项下，如无特殊说明，则业绩承诺人的补偿义务及违约责任等合同项下义务均为连带责任。

上述业绩承诺系业绩承诺方基于悦凯影视目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，悦凯影视经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内悦凯影视实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（九）专业人才流失及短缺风险

电视剧作品的摄制须组建由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门和美术部门等构成的剧组，各部门核心岗位只有具备相当专业知识和丰富工作经验的专业人士方能胜任。在电视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人士和优质艺人是核心因素之一。目前影视制作企业数量众多，对优质艺人和剧组专业人才的争夺日益激烈。

尽管悦凯影视经过近几年持续的人才培养，已经拥有了专业化的管理团队、销售团队、技术人才，但在影视行业整体快速发展的带动下，对专业人士的保留及吸引难度加大，公司面临着内部人才管理和外部人才整合方面的压力和挑战。同时，本次交易后，悦凯影视规模将不断扩大，在资源整合、业务发展、市场开拓等方面对悦凯影视各方面人才质量和数量提出更高的要求，增大了悦凯影视管理与运作的难度。

本次交易完成后，如果上市公司不能建立有效的人才管理与激励机制，无法吸引并对专业人士进行有效的管理，则将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。

三、标的资产宏宇天润的相关风险

（一）行业监管风险

目前，宏宇天润的收入主要来源于向下游影视公司、游戏公司等授予影视作品改编权、游戏作品开发权获取的版权金。未来，宏宇天润在进行版权授权及剧本创作的同时，计划通过参投影视项目逐步向泛娱乐产业链的下游扩张。

因此，宏宇天润的业务无论是在当前的发展中，还是在未来的扩张中，均受到中宣部、文化部、国家版权局、广电总局等相关政府部门的共同监管。若行业政策对某种题材的影视作品、游戏作品的发行做出限制，宏宇天润储备的相关题材的IP可能将无法变现，这将对宏宇天润的经营业绩产生一定的负面影响。

（二）市场竞争风险

随着IP不断释放出巨大的市场潜力，越来越多的公司加入了IP运营的队列，上游的数字阅读企业以及下游的影视公司、互联网视频公司、游戏公司也部分进行了IP运营的尝试。

报告期内，宏宇天润凭借先期对市场的准确预判获取了一部分优质IP，并凭借专业的运作能力获得了较高的盈利。然而，随着市场竞争的日益激烈，宏宇天润如果不能有效地制定、实施业务发展规划，将可能在市场竞争中处于不利地位，丧失其原本具有的竞争优势，进而影响公司的经营业绩和发展潜力。

（三）IP采购价格上涨风险

随着热门IP被不断改编并取得巨大的成功，IP交易的活跃程度迅速提高。当前，各大平台对于优质内容的争夺已经越来越激烈，作者和版权机构的话语权和议价能力也有所提高。因此，宏宇天润的IP采购价格存在上涨风险，公司主营业务毛利率可能出现下滑，并对公司盈利能力产生一定的负面影响。

（四）客户及供应商集中度较高的风险

报告期内，奥飞影业投资（北京）有限公司、苏州奥飞影视有限公司、上海克顿文化传媒有限公司、上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司、新丽传媒股份有限公司、东阳留白影视文化有限公司等是宏宇天润的重要客户，上海玄色影视文化工作室、上海月关影视文化工作室、上海小懒影视文化工作室等是宏宇天润的重要供应商。报告期内，宏宇天润向前五大客户的销售额占当年营业收入的比例较高，向前五大供应商的采购额占当年采购额的比例也较高。

如果重要的客户和供应商在未来的合作过程中提出解除或者不再与宏宇天润续签新的合作合同的情形，或在合作过程中改变合作模式、提高与宏宇天润的结算分成等，都可能对宏宇天润未来的盈利能力和成长性产生不利影响。

（五）知识产权纠纷风险

目前，我国原创版权市场尚未完全成熟，版权纠纷时有发生。由于获取版权的渠道不仅包括作者本人，还包括其他版权机构，因此作者与版权机构之间是否存在知识产权纠纷也将对作品著作权权属的清晰程度产生影响。

截至本预案出具日，宏宇天润尚无知识产权纠纷。然而，尽管公司制定了严格的版权采购流程和质量控制体系，但仍存在侵犯第三方知识产权而产生纠纷乃至诉讼的潜在风险。知识产权纠纷及诉讼会分散宏宇天润的人力和精力，并可能因赔偿导致财务损失。

（六）终端用户偏好变化的风险

随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于文化产品的需求日益增强，对文化产品的多样性、新颖性的要求十分迫切。

宏宇天润目前的收入主要来源于向下游影视公司等泛娱乐行业的公司授予著作权获取的版权金，因此其业务受泛娱乐产业终端消费者喜好变化影响较大。基于前述情况，宏宇天润若不能及时跟踪和掌握市场动向，将面临其储备的IP题材不能满足终端用户的喜好或需求，进而降低其自身的品牌形象和盈利能力。

（七）标的资产的业绩不能达标的风险

根据上市公司与业绩承诺方刘瑞雪、陈思玄、王冬签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺宏宇天润在2017年、2018年、2019年和2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计额不低于人民币28,000万元。

如承诺年度届满后的累计实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿，具体补偿方式根据《业绩承诺补偿协议》约定的方式执行。在《业绩承诺补偿协议》项下，如无特殊说明，则业绩承诺人的补偿义务及违约责任等合同项下义务均为连带责任。

上述业绩承诺系业绩承诺方基于宏宇天润目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，宏宇天润经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内宏宇天润实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（八）专业人才流失及短缺的风险

宏宇天润作为IP全维度运营的文化传媒企业，拥有丰富行业经验的人才队伍是促成宏宇天润拥有行业领先地位的重要保障。经营管理团队及优质作家资源能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。

宏宇天润的经营与管理主要由实际控制人刘瑞雪担任，其在行业内具有十年以上的工作经验并且掌握大量优质资源，并且宏宇天润经过近几年持续的人才培养，已经拥有了较为专业的管理团队、以及优秀的作家资源。但是，在泛娱乐行业整体快速发展的带动下，公司可能面临对专业人才的保留及吸引难度加大，面临内部人才管理和外部人才整合方面的压力和挑战，也可能因销售、分账等方面事宜流失部分优秀作家资源。同时，随着公司未来经营活动的扩张以及市场环境的变化，若没能及时吸纳进新的专业性人才，则管理团队、作家团队在工作积极性、创造性等方面可能出现下降，经营运作、盈利水平也可能因人才因素而产生不利影响。

本次交易完成后，如果上市公司不能建立有效的人才管理与激励机制，无法吸引并对这些专业人才进行有效的管理，则将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。

四、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案出具后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

文投控股股份有限公司

2017 年 12 月 4 日