(上接70版)

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若悦凯影视在承诺期间的实际净利润未达到承诺净利润，则文投控股应根据业绩承诺补偿协议确定业绩承诺人在承诺期间届满后是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则文投控股应在承诺期间届满后的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，业绩承诺人按照其拥有的悦凯影视股权比例，以其在本次交易中获得的文投控股股份和现金对价金额为上限进行补偿。具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿（没有取得股份对价的业绩承诺人直接以其获得的现金进行补偿），不足部分则以现金方式进行补偿。

业绩补偿计算的基本原则为：

补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价；

补偿股份数量=补偿金额/本次交易股份的发行价格。

文投控股在承诺期限内实施送股、转增股本方式分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=补偿股份数量（调整前）×（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内文投控股多次实施送股、转增股本的，补偿股份数按上述公式原则进行相应调整。

业绩承诺方同意，文投控股在业绩承诺期内有现金分红的，应在回购股份实施前向文投控股返还业绩承诺期内累计获得的分红收益，返还的分红收益不能抵充业绩承诺人的补偿金额。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×补偿股份数量。

如果在承诺期间结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如承诺期间计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。

业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内文投控股发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有文投控股股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整（即业绩承诺人持有文投控股股份数量应包括补偿期间因文投控股发生送股、配股或转增股本而获得的文投控股股份数）。

如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足（没有取得股份对价的业绩承诺人直接以其获得的现金对价进行补偿）。现金补偿公式如下：

现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格）。

业绩承诺方的现金补偿金额以其因本次转让取得的现金交易对价为上限。

如在承诺期间内出现文投控股以送股、配股或转增股本方式进行分配而导致业绩承诺人持有的文投控股股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：

现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格）÷（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内文投控股多次实施送股、转增股本的，补偿现金金额按上述公式原则进行相应调整。

就业绩承诺人向文投控股承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务向文投控股承担连带责任。

（2）宏宇天润的业绩承诺及补偿

刘瑞雪、陈思玄、王冬作为业绩承诺方/业绩承诺人作出承诺，宏宇天润2017年、2018年、2019年和2020年累计净利润总数不低于人民币28,000万元。如承诺年度届满后的累计实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对文投控股进行补偿，

若宏宇天润在承诺期间届满后的实际净利润未达到承诺净利润，则文投控股应根据业绩承诺补偿协议确定业绩承诺人在承诺期间届满后是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则文投控股应在承诺期间届满后的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，业绩承诺人按照其拥有的宏宇天润股权比例，以其在本次交易中获得的文投控股股份和现金对价金额以及宏宇天润中除业绩承诺人外的其他股东在本次交易中补偿给业绩承诺人的现金之和为上限进行补偿。具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。

业绩补偿计算的基本原则为：

补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价；

补偿股份数量=补偿金额/本次交易股份的发行价格。

文投控股在承诺期限内实施送股、转增股本方式分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=补偿股份数量（调整前）×（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内文投控股多次实施送股、转增股本的，补偿股份数按上述公式原则进行相应调整。

业绩承诺方同意，文投控股在业绩承诺期内有现金分红的，应在回购股份实施前向文投控股返还业绩承诺期内累计获得的分红收益，返还的分红收益不能抵充业绩承诺方补偿金额。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×补偿股份数量。

如果在承诺期间结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如承诺期间计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。

业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内文投控股发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有文投控股股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整（即业绩承诺人持有文投控股股份数量应包括补偿期间因文投控股发生送股、配股或转增股本而获得的文投控股股份数）。

如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足。现金补偿公式如下：

现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格）。

业绩承诺方的现金补偿金额以其因本次转让取得的现金交易对价以及宏宇天润中除业绩承诺人外的其他股东在本次交易中补偿给业绩承诺人的现金为上限。

如在承诺期间内出现文投控股以送股、配股或转增股本方式进行分配而导致业绩承诺人持有的文投控股股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：

现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格）÷（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内文投控股多次实施送股、转增股本的，补偿现金金额按上述公式原则进行相应调整。

就业绩承诺人向文投控股承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务向文投控股承担连带责任。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8.超额业绩奖励

若业绩承诺期限届满后的累计实际净利润达到承诺净利润，且《发行股份及支付现金购买资产的协议书》项下的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司实现的实际利润合计数等于或大于业绩承诺期限内承诺利润合计数的，则公司应将超额部分的30%作为业绩奖励对价支付给标的公司管理团队。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需履行的决策和审批

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

（1）本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项；

（2）本公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关事项；

（3）本次交易通过商务部的经营者集中审查（如有）；

（4）中国证监会对本次重大资产重组的核准。

本公司在取得全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10.标的资产过渡期间损益安排

在交割日后，文投控股和交易对方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所分别对悦凯影视和宏宇天润自评估基准日至交割日期间的损益进行审计，悦凯影视和宏宇天润盈利的，则盈利部分归文投控股享有；悦凯影视和宏宇天润亏损的，则由悦凯影视和宏宇天润各自所对应的股东向文投控股或向各自对应亏损的交易标的补足。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

11.配套募集资金用途

本次配套融资募集资金拟用于支付本次交易现金对价、悦凯影视电视剧的投资以及本次交易相关的中介费用。具体如下：

■

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

12.本次交易决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成之日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合中国证监会公告〔2008〕14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）第四条的规定进行审慎分析，认为本次交易符合《重组规定》第四条的规定：

1.本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为悦凯影视100%股权、宏宇天润100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2.本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产包括悦凯影视100%股权、宏宇天润100%股份，在本次董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易标的悦凯影视和宏宇天润的股东合法持有标的资产的完整权利，不存在限制和禁止转让的情形；本次交易完成后，标的公司均将成为本公司的全资子公司，符合《重组规定》第四条要求。

3.公司实施本次交易购买的标的资产不会对公司资产的完整性造成不利影响，公司在人员、采购、销售、知识产权等方面继续保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

4.公司实施本次交易购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力，有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、 审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

公司对股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指（代码：000001.SH）、文化传媒指数（代码：886041.WI）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

■

公司A股股票股价在上述期间内上涨幅度为2.18%，扣除上证综指上涨2.60%因素后，波动幅度为-0.42%；扣除文化传媒指数上涨2.01%因素后，波动幅度为0.17%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、 审议通过《关于〈文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

根据《重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产重组编制了《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）及其摘要。

《重大资产重组预案》对本次交易方案进行了概述，包含上市公司基本情况、交易对方、标的资产基本情况、非现金支付方式情况、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、保护投资者合法权益的安排等内容，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》

根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对手方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，并对协议内容予以审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、 审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

根据本次交易的需要，同意公司与本次交易部分对手方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，并对协议内容予以审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

文投控股股份有限公司监事会

2017年12月5日

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2017-067

文投控股股份有限公司

关于披露重大资产重组预案

暨公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年7月5日起停牌（公告编号2017-025），并于2017年7月19日进入重大资产重组程序（公告编号：2017-034）。2017年7月22日，公司发布《关于前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2017-035）。2017年7月26日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-036）。2017年8月5日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号2017-037），申请公司股票自2017年8月5日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。2017年9月4日，公司九届董事会第四次会议审议通过《文投控股股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年9月5日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号2017-046），申请公司股票自2017年9月5日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。2017年9月9日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-051）。2017年9月12日，公司九届董事会第五次会议审议通过《文投控股股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》（公告编号2017-052），申请公司股票拟自2017年10月5日起继续停牌，停牌时间不超过两个月，并提交公司股东大会审议。2017年9月19日，公司发布《关于召开重大资产重组投资者说明会的预告公告》（公告编号：2017-054）。2017年9月21日，公司发布《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-055）。2017年9月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《文投控股股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》（公告编号2017-056），同意申请公司股票拟自2017年10月5日起继续停牌，停牌时间不超过两个月。2017年11月4日，公司发布《文投控股股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-062）。2017年11月29日，公司发布《关于重大资产重组收购标的减少及进展的公告》（公告编号：2017-064）。

2017年12月4日，公司九届董事会第八次会议审议通过了《关于〈文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。详见公司于2017年12月5日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登的公告。

根据监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌。公司将在取得上海证券交易所审核意见，且予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请复牌。

本次重大资产重组尚需公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准，能否取得上述批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2017年12月5日