桐昆集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议的公告
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-084
桐昆集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届十次董事会会议通知于2017年11月24日书面或邮件、电话等方式发出，会议于2017年12月4日在桐昆股份总部会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司注册资本变更并修改公司章程的议案》，并提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
董事会经审议，同意公司因非公开发行股票事项，对公司的注册资本进行变更，同时对公司章程相应条款进行修改。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于注册资本变更并修改公司章程的公告》（公告编号：2017-086）。
本议案尚需提交公司2017年度第四次临时股东大会审议。
二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》。
董事会经审议，同意公司以募集资金973,856,988.69元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，公司监事会会议决议公告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告以及国信证券股份有限公司出具的核查意见同时登载于上海证券交易所网站。
本议案的具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2017-087）。
三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开2017年度第四次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-088）。
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2017年12月5日
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-085
桐昆集团股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届六次监事会会议通知于2017年11月24日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2017年12月4日在桐昆股份总部会议室召开，应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席沈昌松先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意公司使用募集资金973,856,988.69元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
特此公告
桐昆集团股份有限公司监事会
2017年12月5日
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-086
桐昆集团股份有限公司
关于注册资本变更并修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届十次董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于公司注册资本变更并修改公司章程的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1936号）文件核准，桐昆股份以非公开方式发行人民币普通股69,444,444股，每股发行价格为人民币14.40元，共计募集资金人民币999,999,993.60元，减除发行费用10,999,444.38元，募集资金净额为人民币989,000,549.22元。上述募集资金已于2017年11月21日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验[2017]467号《桐昆集团股份有限公司验资报告》。
根据本次非公开发行股票情况及资金到位情况，公司拟对注册资本进行变更，并同时修改公司章程相应条款。
一、注册资本变更
公司原注册资本为1,231,936,300元，此次非公开发行股票数量为69,444,444股，公司注册资本增加69,444,444元，变更为1,301,380,744元。
二、公司章程修改
原公司章程：
第六条 公司注册资本为人民币1,231,936,300元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币1,301,380,744元。
原公司章程：
第十九条 公司股份总数为1,231,936,300股，公司的股本结构为：普通股1,231,936,300股。
现修改为：
第十九条 公司股份总数为1,301,380,744股，公司的股本结构为：普通股1,301,380,744股。
公司变更注册资本及修改公司章程事项，尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2017年12月5日
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-087
桐昆集团股份有限公司
关于以募集资金置换募投项目预先投入的
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先投入的973,856,988.69元自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
●公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事及中介机构均发表了同意意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1936号）文件核准，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“桐昆股份”）以非公开方式发行人民币普通股69,444,444股，每股发行价格为人民币14.40元，共计募集资金人民币999,999,993.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币989,000,549.22元。上述募集资金已于2017年11月21日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验[2017]467号《桐昆集团股份有限公司验资报告》。
二、非公开发行预案披露的募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
根据公司非公开发行A股股票预案，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了天健审[2017]8404号《关于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，证明：截至2017年11月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,051,051,070.13元，具体情况如下：
单位:人民币元
■
[注]： 2016年12月11日，公司六届二十二次董事会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本次拟置换的自筹资金实际投入金额为2016年12月12日至2017年11月21日累计投入金额，未包括六届二十二次董事会会议作出决议之前已投入项目的金额。
由于“年产20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目”和“引进全自动智能化包装流水线建设项目”自筹资金实际投入金额已经超过非公开发行预案中披露的募集计划使用量，因此公司本次以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金具体情况如下：
单位：元
■
综上，公司拟以募集资金973,856,988.69元置换上述部分已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、本次置换事项履行的决策程序
2017年12月4日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金973,856,988.69元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
五、保荐机构、独立董事及监事会关于本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的意见
1、保荐机构出具的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次以募集资金973,856,988.69元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
2、独立董事出具的独立意见
（1）公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；
（2）公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，且本次募集资金置换已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，国信证券股份有限公司出具核查意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序；
（3）公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，全体独立董事一致同意公司本次募集资金置换 973,856,988.69元。
3、监事会出具意见
公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意公司使用募集资金973,856,988.69元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事事前认可函和独立意见；
3、公司第七届监事会第六次会议决议；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]8404号《关于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2017年12月5日
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-088
桐昆集团股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月21日14点00分
召开地点：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路桐昆股份总部五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月21日
至2017年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，并于2017年12月5日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2017年12月18日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。
六、 其他事项
地址：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路 桐昆股份董事会办公室邮编：314500电话：（0573）88187878 88182269 传真：（0573）88187776
联系人：周 军 宋海荣
出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2017年12月5日
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
桐昆集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月21日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
