东莞市华立实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2017-068
东莞市华立实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月4日收到上海证券交易所《关于对华立股份年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】2387号,以下简称“《问询函》”），有关内容如下：
问题一：公司2016年分别实现营业收入和归属于母公司净利润56,247.88万元、9,899.13万元，同比分别增长15.06%和41.87%。2017年三季报显示，公司实现营业收入45,762.56万元，同比增长13.53%，增长幅度放缓；实现归属于母公司净利润7,215.67万元，同比下降1.54%。本次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显不匹配的情况。请公司董事会补充说明，在经营规模仅小幅度提升且业绩同比下滑的情况下，高比例转增股本的真实考虑及其合理性。
问题二：2017年11月10日，公司完成2017年限制性股票激励计划的授予登记工作，12个月后股权激励限制性股票的35%即将解锁。此外，持有公司股份的董事卢旭球、王堂新所持股份将于2018年1月16日解禁。请公司结合现有股东限售股的解禁安排，说明董事会审议通过高送转方案是否与限售股上市流通事项有关。
问题三：请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。
问题四：请公司补充披露是否存在其他应披露而未披露的重大事项。
请你公司于2017年12月5日之前，以书面形式回复我部,并履行信息披露义务。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2017年12月5日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2017-069
东莞市华立实业股份有限公司
关于变更公司2017年度高送转预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●变更后的预案提议：以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股；同时向全体股东派发现金红利，公司2017年度派发的现金红利总额（含税）不低于公司2017年度实现的归属于公司股东的净利润的20%。
●原预案提议：以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股；同时向全体股东派发现金红利，公司2017年度派发的现金红利总额（含税）不低于公司2017年度实现的归属于公司股东的净利润的20%。
●公司董事会关于变更预案提议事项的审议结果：应出席董事会会议董事9人，实际出席会议董事9人，与会董事一致投票同意上述变更预案的提议。公司2017年度权益分派现金分红部分的具体方案将根据公司2017年度经审计财务数据确定，2017年度权益分派方案尚需提交2017年度股东大会审议。
●公司控股股东谭洪汝先生在董事会审议上述变更预案提议后的6个月内没有股份减持计划。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月4日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于变更公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案提议的议案》，具体内容如下：
一、变更利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容
原提议内容为：以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股；同时向全体股东派发现金红利，公司2017年度派发的现金红利总额（含税）不低于公司2017年度实现的归属于公司股东的净利润的20%。
变更后的提议为：以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股；原提议中有关权益分派现金分红部分的提议维持不变，即公司2017年度派发的现金红利总额（含税）不低于公司2017年度实现的归属于公司股东的净利润的20%。
二、变更利润分配及资本公积转增股本预案的情况及理由
2017年12月1日下午股票交易收市后，控股股东谭洪汝先生以书面函件方式向公司董事会提交了《控股股东关于公司2017年度利润分配预案的提议函》。公司于2017年12月2日召开董事会审议相关议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登了《关于公司董事会审议控股股东提议高送转事项的公告》（公告编号：2017-067）。
综合考虑到公司当前经营状况和股本规模，并保持高送转比例和业绩增速的匹配性，积极响应价值投资的市场理念和导向，推动公司长期可持续发展，兼顾股东的即期利益和长远利益。公司控股股东经审慎考虑后，于2017年12月3日晚向公司董事会提交了上述有关内容的《关于变更公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议函》。
公司控股股东上述提议的变更行为，是在审慎综合考虑目前证券市场环境情况下做出的, 兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需要，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。公司控股股东谭洪汝先生承诺，将在未来股东大会审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案时投赞成票。
三、董事会审议该项议案的情况
（一）公司于2017年12月4日以现场及通讯表决结合方式召开第四届董事会第十三次会议审议上述议案。本次董事会应出席会议董事共9人，实际出席会议的董事9人，与会董事一致投票同意上述议案。
（二）变更预案提议的合理性与可行性
本次公司控股股东提议变更权益分派预案事宜，是基于对公司当前经营状况、业绩增速等多方面的考量，积极响应价值投资的市场理念和导向，推动公司长期可持续发展，兼顾股东的即期利益和长远利益。本次公司权益分派预案的变更行为并未涉及公司经营和财务状况的重大改变。公司当前的经营及财务状况良好、盈利能力稳健，权益分派预案的变更是合理、可行的。
独立董事意见：公司控股股东本次有关变更公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议事项符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营和财务状况及目前所处的证券市场环境，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需要，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。
（三）公司董事谢劭庄女士、卢旭球先生、谢志昆先生、王堂新先生持有本公司股份，在本次董事会会议中投票赞成上述预案变更提议，并承诺将在未来股东大会审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案时投赞成票。
四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划
（一）经确认，公司控股股东谭洪汝及持有公司股份的董事谢劭庄、卢旭球、谢志昆、王堂新在公司董事会审议本次变更提议事项之前的6个月内，其持股情况未发生变动，不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份等的情况。公司董事陈鸣才及独立董事黎晓霞、高振忠、易兰均未持有公司股票。
（二）公司控股股东谭洪汝及全体董事均未参与公司2017年限制性股票激励计划。
（三）公司控股股东谭洪汝及持有公司股份的董事谢劭庄、卢旭球、谢志昆、王堂新，分别于2017年12月4日重新出具书面承诺：在公司董事会审议本次变更提议事项之后的6个月内，不以任何方式减持其所持的公司股份。
五、相关风险提示
（一）本次董事会审议通过的利润分配及资本公积转增股本变更预案在提交2017年年度股东大会审议时仍可能存在被否决的重大风险；
（二）公司限售股解禁的有关情况详见《关于公司董事会审议控股股东提议高送转事项的公告》（公告编号：2017-067）。持有公司股份的董事卢旭球、王堂新，分别于2017年12月4日重新出具书面承诺：在公司董事会审议本次变更提议事项之后的6个月内，不以任何方式减持其所持的公司股份。
（三）公司2017年度派发的现金红利总额（含税）不低于公司2017年度实现的归属于公司股东的净利润的20%，但具体比例还需根据公司2017年度经审计财务数据最终确定，请投资者注意相关投资风险。
（四）资本公积转增股本事项对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，但公司本次权益分派变更的相关议案实施后，公司总股本将增加，以及每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
（五）公司生产经营成果和股票价格受政策性风险、经营性风险、内部控制和外部环境等诸多因素影响，敬请投资者注意相关投资风险。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2017年12月5日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2017-070
东莞市华立实业股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月4日收到上海证券交易所的《关于对华立股份年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】2387号,以下简称“《问询函》”）。公司收到交易所上述《问询函》后，立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复，现就相关问题回复如下：
问题一：公司2016年分别实现营业收入和归属于母公司净利润56,247.88万元、9,899.13万元，同比分别增长15.06%和41.87%。2017年三季报显示，公司实现营业收入45,762.56万元，同比增长13.53%，增长幅度放缓；实现归属于母公司净利润7,215.67万元，同比下降1.54%。本次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显不匹配的情况。请公司董事会补充说明，在经营规模仅小幅度提升且业绩同比下滑的情况下，高比例转增股本的真实考虑及其合理性。
回复如下：
公司目前的股本规模仅为6715.3万股，股票流动性不高，且公司净资产规模、主营业务收入及净利润等财务指标较为稳定。结合以上因素，公司控股股东提出了每10股转增10股，并发放不低于2017年净利润20%的现金红利的方案，主要是为了保持公司股本合理扩张，适度增加公司股票的流动性。
2017年前三季度公司销售收入同比增长13.53%，实现归属于母公司净利润7,215.67万元，同比下降1.54%，高送转的比例相对较高，和业绩增速不能较好匹配。综合考虑到公司当前经营状况和股本规模，并保持高送转比例与业绩增速的匹配性，积极响应价值投资的市场理念和导向，推动公司长期可持续发展，兼顾股东的即期利益和长远利益。经审慎考虑，控股股东特向董事会提议变更本次有关公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的建议，降低高送转比例。变更后的公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案提议为：每10股转增4股，并发放不低于2017年净利润20%的现金红利的方案。
公司已根据该提议于2017年12月4日组织召开临时董事会，审议通过。
问题二：2017年11月10日，公司完成2017年限制性股票激励计划的授予登记工作，12个月后股权激励限制性股票的35%即将解锁。此外，持有公司股份的董事卢旭球、王堂新所持股份将于2018年1月16日解禁。请公司结合现有股东限售股的解禁安排，说明董事会审议通过高送转方案是否与限售股上市流通事项有关。
回复如下：
公司分别于2017年9月8日、2017年9月25日召开第四届董事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2017年9月27日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定以2017年9月27日作为激励计划的授予日，向符合条件的37名激励对象授予47.3万股限制性股票。2017年11月10日，公司2017年限制性股票激励计划的股份授予事项在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理登记完成，实际向36名激励对象授予了共计45.3万股限制性股票。公司控股股东谭洪汝及全体董事均未参与此次公司2017年限制性股票激励计划。
公司2017年限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按35%：35%：30%的比例分三期解除限售。具体安排如下表所示：
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按照上述公司2017年限制性股票的解除限售时间安排，第一次解除限售的时间将从2018年11月10日开始（可解除限售的比例为35%），第二次解除限售的时间将在2019年11月10日开始（可解除限售的比例为35%），第三次解除限售的时间将在2020年11月10日开始（可解除限售的比例为30%）。由于公司2017年限制性股票设置了比较严格的解除限售条件，激励对象所获得的限制性股票是否能按要求解除限售尚具有不确定性，公司届时将对未满足解除限售条件的股份进行回购注销。
另外，对于公司董事卢旭球、王堂新所持的IPO前已发行的股份，其锁定期12个月，即将于董事会审议上述公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案提议事项之后6个月内解除限售（即2018年1月16日解禁）。为此，公司董事卢旭球、王堂新分别于2017年12月2日出具书面承诺：在公司董事会审议上述公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案提议事项之后的6个月内，不以任何方式减持其所持的公司股份。公司董事会已于2017年12月4日召开紧急临时会议审议通过《关于变更公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案提议的议案》，董事卢旭球、王堂新分别于2017年12月4日重新出具书面承诺：在公司董事会审议本次变更提议事项之后的6个月内，不以任何方式减持其所持的公司股份。
由此可见，公司董事会审议本次高送转预案相关事项与上述限售股上市流通事项没有必然联系。
问题三：请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。
回复如下：
公司本次高送转预案的形成和决策过程为：2017年12月1日下午股票交易收市后，公司董事会收到控股股东谭洪汝先生以书面函件方式向董事会提交的《控股股东关于公司2017年度利润分配预案的提议函》。董事会在收到上述提议函后，立即与控股股东谭洪汝先生进行确认和沟通。经咨询沟通后，公司决定立即召开董事会紧急临时会议讨论控股股东的有关预案提议。公司已按《公司内幕信息知情人登记管理制度》对此次内幕信息知情人名单进行了登记和报备。
问题四：请公司补充披露是否存在其他应披露而未披露的重大事项。
回复如下：
公司暂不存在其他应披露而未披露的重大事项。
公司已针对上海证券交易所的《关于对华立股份年度利润分配预案事项的问询函》进行了回复。经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年12月5日上午开市起复牌。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2017年12月5日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2017-071
东莞市华立实业股份有限公司
股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东提议高送转有关事项，为了保护中小投资者合法权益，经申请，公司股票于2017年12月4日紧急停牌一天。
公司于2017年12月4日收到上海证券交易所的《关于对华立股份年度利润分配预案事项的问询函》，公司收到上述《问询函》后，公司立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复，相关情况详见同日披露的《关于收到上海证券交易所问询函的回复公告》（编号：2017-070）。
同时，公司收到控股股东《关于变更公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议函》，并召开临时董事会对有关事项进行审议，相关情况详见同日披露的《关于变更公司2017年度高送转预案的公告》（编号：2017-069）
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年12月5日起复牌，请投资者注意相关风险。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2017年12月5日
