海航投资集团股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2017-074
海航投资集团股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第七届董事会第三十六次会议于2017年12月4日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2017年11月28日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止非公开发行股票事项并撤回相关申请材料的议案》
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事于波、黄琪珺、赵权、戴美欧回避表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止非公开发行股票事项并撤回相关申请材料的议案》。
本次终止非公开发行股票事项的具体内容详见同日披露的《关于终止非公开发行股票事项并撤回相关申请材料的公告》（公告编号：2017-075）。
（二）审议通过《关于控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司签订装修方案设计合同暨关联交易的议案》
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事于波、黄琪珺、赵权、戴美欧回避表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司签订装修方案设计合同暨关联交易的议案》。
本次公司控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司签订装修合同暨关联交易的具体内容详见同日披露的《关于控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司签订装修方案设计合同暨关联交易的公告》（公告编号：2017-076）。
三、备查文件
1、第七届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于终止非公开发行股票事项的事先审核意见；
3、独立董事关于控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司签订装修方案设计合同暨关联交易的事先审核意见；
4、独立董事关于终止非公开发行股票事项的独立意见；
5、独立董事关于控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司签订装修方案设计合同暨关联交易的独立意见。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○一七年十二月五日
证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2017-075
海航投资集团股份有限公司
关于终止非公开发行股票事项
并撤回相关申请材料的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月4日召开第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项并撤回相关申请材料的议案》，决定终止公司2015年度非公开发行股票相关事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次公司非公开发行股票的申报材料。现将有关事项公告如下：
一、关于公司非公开发行股票的基本情况
公司于2014年12月1日停牌，终止2013年非公开发行方案，重新筹划非公开发行股份募集资金购买资产事项。2015年4月16日和2015年5月11日公司分别召开第六届董事会临时会议，于2015年5月28日召开公司2015年度第三次临时股东大会审议通过了公司2015年非公开发行股票募集资金购买资产事项方案及相关议案。公司分别于2016年3月10日召开第七届董事会第十三次会议、2016年5月13日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过两次调整非公开发行方案的议案，调整后的最终方案为：“拟向包括控股股东海航资本集团有限公司在内的不超过10名特定投资者，募集资金总额不超过52.24亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目：以229,961.55万元收购华安保险19.643%股权，以292,477.76万元收购新生医疗100%股权。”
2016年5月20日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行A股股票方案。截止目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。
二、关于终止非公开发行股票事项的原因及决策程序
公司2015年度非公开发行股票方案自获得中国证监会发行审核委员会审核通过以来，截至董事会召开日仍未取得中国证监会关于公司2015年度非公开发行股票的书面核准文件。综合考虑批文进度、公司现状、未来发展规划以及资本市场环境等各方因素经审慎决策,决定终止公司2015年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回非公开发行股票的申报材料。
公司于2017年12月4日召开第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项并撤回相关申请材料的议案》，决定终止非公开发行股票事项并撤回相关申请材料。该事项涉及关联交易，关联董事于波先生、黄琪珺先生、赵权先生、戴美欧先生回避表决。该事项在股东大会授权董事会范围之内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对此事项进行了事先审核，并发表了独立意见。
三、终止本次非公开发行股票对公司的影响
公司终止2015年度非公开发行股票事项是综合考虑各种因素后作出的审慎决策。目前公司生产经营正常，本次非公开发行股票的终止不会对公司的生产经营情况产生实质影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利进行了事先审核，并发表了以下独立意见：
鉴于公司2015年度非公开发行股票方案自获得中国证监会发行审核委员会审核通过以来，公司尚未取得中国证监会关于公司2015年度非公开发行股票的书面核准文件。考虑到公司目前发展现状及市场环境等各方因素，同意终止本次非公开发行股票事项。本次非公开发行的终止不会对公司的生产经营情况产生实质影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
五、备查文件
（一）第七届董事会第三十六次会议决议；
（二）独立董事关于终止非公开发行股票事项的事先审核意见；
（三）独立董事关于终止非公开发行股票事项的独立意见。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月五日
证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2017-076
海航投资集团股份有限公司关于控股子公司
天津亿城山水房地产开发有限公司
签订装修方案设计合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿城”）拟与天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称“天津大通”）签订《天津亿城堂庭商业项目装修方案设计合同》（以下简称“合同”），委托天津大通对天津亿城堂庭项目（以下简称“亿城堂庭项目”）进行装修方案设计，合同金额670万元。
本次交易的交易对方为天津大通。天津大通与公司为同一实际控制人，本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司连续十二个月内与同一实际控制人控制下的关联方发生的关联交易未经审议的累计金额为27,474,479.79元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.63%，需将本次关联交易提交董事会审议。
公司于2017年12月4日召开第七届董事会第三十六次会议对上述事项进行了审议，关联董事于波、黄琪珺、赵权、戴美欧按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过公司控股子公司天津亿城签订装修方案设计合同事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核，并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
公司名称：天津市大通建设发展集团有限公司
注册地址：天津市河东区红星路东
主要办公地点：天津市东丽区空港经济技术开发区中心大道与东三道交口海航YOHO湾21号楼
法定代表人：张聪
注册资本：5亿元
企业类型：有限责任公司
税务登记证号码：120102238790049
经营范围：房地产开发、商品房销售。服务：室内外装修、建筑及环境设计技术咨询、服务；以自由资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房地产营销代理；房地产营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营；国家有专项专营规定的按规定执行）
股权结构：海航资产管理集团有限公司持股60%；天津市艺豪科技发展有限公司持股20.80%；天津大通投资集团有限公司持股19.20%。
天津大通与公司为同一实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
财务状况：截至2016年12月31日，天津大通经审计的营业收入0元，净利润-79,787,907.32元；截至2017年9月30日，天津大通净利润为-27,695,133.57元，总资产1,617,018,997.10元，净资产334,031,592.81元。
三、交易标的项目基本情况
项目名称：天津亿城堂庭商业项目
项目地点：天津市红桥区中环线勤俭道与光荣道交口西南侧
项目规模：设计总面积约为67,000平米（其中地上商业面积约为39,000平米，地下商业面积约为28,000平米）
四、本次关联交易合同的主要内容
（一）项目概况
发包人：天津亿城山水房地产开发有限公司
承包人：天津市大通建设发展集团有限公司
项目名称：天津亿城堂庭商业项目装修方案设计
（二）设计内容
根据甲方的要求，结合业态、功能的规划，进行商业动线方案的设计；根据室内商业要求对建筑提出优化建议以满足商业要求；首层入口、各层连廊、公共走廊、电梯厅、中庭以及商业空间装修方案设计；公共卫生间装修方案设计；自动扶梯口及自动扶梯公共空间里的装修方案设计；商业公共区域灯光方案设计。
（三）费用及支付方式
1、 设计费：设计总面积为67,000平米，总设计费用为人民币陆佰柒拾万元（￥6,700,000元）。
注：上述费用包括：乙方交通费用、设计费、打印费、快递及印刷费、复印费，提供电子文本、效果图费。应向政府部门缴纳的税费由乙方承担，乙方需提供发票。甲方在收到乙方发票的7日内支付各阶段设计费。
2、 设计费支付进度
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五、交易的定价政策及定价依据
此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用，根据设计总面积确定总设计费用为6,700,000元。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
天津大通作为专业的装修设计公司，能在合理控制亿城堂庭商业项目设计成本的同时，保证亿城堂庭项目的装修符合国家相关标准，保证公司后续项目正常运营。本次交易定价参照行业收费情况，价格公允，符合市场公平原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，公司独立性没有因关联交易而受到影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与天津大通累计发生的关联交易总金额为0元。
八、独立董事事先审核和独立意见
公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审核了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：
本次关联交易的价格确定依据是根据同类业务的市场价格，依据公平、公正的原则确定的最终交易价格，交易价格是公允的。天津大通作为业内经验丰富的专业公司，可以为天津亿城提供可靠优质的服务。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、第七届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司签订装修方案设计合同暨关联交易的事先审核意见；
3、独立董事关于控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司签订装修方案设计合同暨关联交易的独立意见。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月五日
海航投资集团股份有限公司独立董事关于
控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司
签订装修方案设计合同暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海航投资集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次关联交易事项进行了事先审核，并发表独立意见如下：
本次关联交易的价格确定依据是根据同类业务的市场价格，依据公平、公正的原则，经双方协商确定的最终交易价格，交易价格是公允的。天津大通作为业内经验丰富的专业公司，可以为天津亿城山水提供可靠优质的服务。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
公司第七届董事会第三十六次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《海航投资集团股份有限公司章程》的有关规定，关联董事依法回避了对关联交易相关议案的表决，并取得了独立董事的事先认可，会议形成的决议程序合法有效。
综上所述，我们认为：公司控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司签订装修方案设计合同暨关联交易的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；决策程序合法有效，符合相关法律法规和《海航投资集团股份有限公司章程》的规定。
发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利
二○一七年十二月四日
海航投资集团股份有限公司独立董事关于
控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司
签订装修方案设计合同暨关联交易的
事先审核意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海航投资集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次关联交易事项进行了事先审核：
本次关联交易的价格确定依据是根据同类业务的市场价格，依据公平、公正的原则，经双方协商确定的最终交易价格，交易价格是公允的。天津大通作为业内经验丰富的专业公司，可以为天津亿城山水提供可靠优质的服务。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意将本次公司关于控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司签订装修方案设计合同暨关联交易相关议案提交第七届董事会第三十六次会议审议。公司董事会审议关联交易相关议案时，关联董事应回避表决。
发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利
二○一七年十二月四日
海航投资集团股份有限公司独立董事
关于终止非公开发行股票事项的事先审核意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海航投资集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次终止非公开发行股票事项进行了事先审核：
鉴于公司2015年度非公开发行股票方案自获得中国证监会发行审核委员会审核通过以来，公司尚未取得中国证监会关于公司2015年度非公开发行股票的书面核准文件。考虑到公司目前发展现状及市场环境等各方因素，同意终止本次非公开发行股票事项。本次非公开发行的终止不会对公司的生产经营情况产生实质影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将本次公司关于终止非公开发行股票事项相关议案提交第七届董事会第三十六次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应回避表决。
发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利
二○一七年十二月四日
海航投资集团股份有限公司独立董事
关于终止非公开发行股票事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海航投资集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司终止非公开发行股票事项进行了事先审核，并发表独立意见如下：
鉴于公司2015年度非公开发行股票方案自获得中国证监会发行审核委员会审核通过以来，公司尚未取得中国证监会关于公司2015年非公开发行股票的书面核准文件。同时考虑到公司目前现状及市场环境等多方因素，同意终止本次非公开发行股票事项。我们认为本次非公开发行的终止不会对公司的生产经营情况产生实质影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司第七届董事会第三十六次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《海航投资集团股份有限公司章程》的有关规定，关联董事依法回避了对终止非公开发行股票事项议案的表决，并取得了独立董事的事先认可，会议形成的决议程序合法有效。
综上所述，我们认为：公司决定终止本次非公开发行股票事项是可行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；决策程序合法有效，符合相关法律法规和《海航投资集团股份有限公司章程》的规定。
发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利
二○一七年十二月四日
