辅仁药业集团实业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2017-036
辅仁药业集团实业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2017年11月30日发出，于2017年12月5日在郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长主持。会议的召集召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：
审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》的议案
公司拟向辅仁药业集团有限公司等14名交易对方购买其持有的开封制药（集团）有限公司100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，公司将本次募集配套资金进行调整，具体如下：
公司将募集配套资金总额从不超过530,000万元调整为不超过262,800万元，按发行价格下限16.50元/股计算，上市公司预计向不超过10名符合条件的特定对象发行不超过159,272,727股股份。最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。
调整后配套融资拟投资项目具体情况及资金安排如下：
单位：万元
■
除上述调整外，本次重组方案内容均不变。根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上述调整不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决，3名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，通过本议案。
三、上网公告附件
1、独立董事意见；
2、独立董事事前认可意见。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
2017年12月6日
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2017-037
辅仁药业集团实业股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议通知于2017年11月30日发出，于2017年12月5日在郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席主持。会议的召集召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况与会兼事以记名投票表决方式审议以下议案：
审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》的议案
公司拟向辅仁药业集团有限公司等14名交易对方购买其持有的开封制药（集团）有限公司100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，公司将本次募集配套资金进行调整，具体如下：
公司拟向辅仁药业集团有限公司等14名交易对方购买其持有的开封制药（集团）有限公司100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，公司将本次募集配套资金进行调整，具体如下：
公司将募集配套资金总额从不超过530,000万元调整为不超过262,800万元，按发行价格下限16.50元/股计算，上市公司预计向不超过10名符合条件的特定对象发行不超过159,272,727股股份。最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。
调整后配套融资拟投资项目具体情况及资金安排如下：
单位：万元
■
除上述调整外，本次重组方案内容均不变。根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上述调整不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，通过本议案。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司监事会
2017年12月5日
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2017-038
辅仁药业集团实业股份有限公司
关于调整本次重大资产重组
募集配套资金方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月5日，辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》的议案，同意对本次募集配套资金方案进行调整，调减募集配套资金总额。依据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，公司调减本次交易方案中涉及的募集配套资金事项不构成对重组方案的重大调整。
本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内，无需另行召开股东大会审议。
一、调整前的募集配套资金方案
本次调整前，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过530,000万元。具体用于：1）支付本次交易中的现金对价；2）标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体制剂建设项目；3）补充标的公司流动资金。
二、调整后的募集资金方案
本次募集配套资金总额调整为不超过262,800万元。按发行价格下限16.50元/股计算，预计向不超过10名符合条件的特定对象发行不超过159,272,727股股份。最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。调整后配套融资拟投资项目具体情况及资金安排如下：
单位：万元
■
其中，配套募集资金用于支付本次交易现金对价不足的部分由公司自筹解决。
除上述调整外，本次重组方案内容均不变。
三、本次募集配套资金方案调整所履行的程序
2017年12月5日，辅仁药业召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》的议案，同意对本次募集配套资金方案进行调整，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见。
四、本次募集配套资金方案调整不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：“……3、关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”。
本次募集配套资金方案调整，将募集配套资金总额从不超过530,000万元调整为不超过262,800万元，根据中国证监会的规定，调减募集配套资金不属于构成重组方案重大调整的情形。
五、中介机构核查意见
经核查，本次重组独立财务顾问认为：本次募集配套资金方案调整已履行相关决策程序；本次募集配套资金方案调整不构成对重组方案的重大调整。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
2017年12月6日
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2017-039
辅仁药业集团实业股份有限公司
关于落实发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
并购重组委会议审核意见的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月29日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会（以下简称“并购重组委”）召开2017年第66次会议，有条件通过了辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。会后，公司会同相关中介机构就并购重组委审核意见进行了认真地研究、分析和论证，对意见事项进行了落实，具体回复内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辅仁药业集团实业股份有限公司关于落实中国证监会并购重组审核委员会审核意见的回复》等相关文件。
公司董事会将根据本次资产重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
2017年12月6日
