内蒙古远兴能源股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2017-087

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]532号），核准公司非公开发行不超过610,526,315股新股。2016年5月12日公司实施了2015年度利润分配方案，发生资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格由不低于4.75元/股调整为不低于2.64元/股，发行数量由不超过610,526,315股调整为不超过1,098,484,848股。

本次非公开发行股票募集资金总额为2,605,066,656.72元，发行费用共计30,254,409.99元，扣除发行费用后募集资金净额为2,574,812,246.73元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月12日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字（2016）第02190004号《验资报告》。

公司于2016年9月27日召开了六届四十七次董事会，审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签订募集资金三方及四方监管协议的的议案》，同意公司、控股子公司内蒙古博源化学有限责任公司（以下简称“博源化学”）分别在中国民生银行苏州分行太仓支行、鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行开设募集资金专项账户，用于本次募集资金的存储与使用。同意公司和海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与中国民生银行苏州分行太仓支行、鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行分别签订募集资金三方监管协议，公司、博源化学和海通证券与中国民生银行苏州分行太仓支行、鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行分别签订募集资金四方监管协议。

二、本次募集资金三方监管协议的签订情况

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等规定，公司于2017年12月1日召开了七届八次董事会，审议通过了《关于增加募集资金专项账户的议案》，公司董事会同意增加募集资金专项账户，并授权公司管理团队全权决定和办理与本次增加募集资金专项账户有关事宜，包括但不限于确定及签署募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

2017年12月4日，公司、乌海银行鄂尔多斯分行、海通证券签订募集资金三方监管协议。

三、募集资金监管协议主要内容

1、公司已在乌海银行鄂尔多斯分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司将通过非公开发行股票募集的、用于内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/尿素、60万吨/年联碱项目及偿还银行贷款项目的募集资金的存储和使用。

2、公司、乌海银行鄂尔多斯分行应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、海通证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。海通证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。海通证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、乌海银行鄂尔多斯分行应当配合海通证券的调查与查询。海通证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、公司授权海通证券指定的保荐代表人刘赛辉、焦阳可以随时到乌海银行鄂尔多斯分行查询、复印公司专户的资料；乌海银行鄂尔多斯分行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乌海银行鄂尔多斯分行查询募集资金专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向乌海银行鄂尔多斯分行查询募集资金专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。除非经公司书面同意，乌海银行鄂尔多斯分行、海通证券对所得有关公司的保密资料及信息，应严守秘密，不得以任何方式向社会公众公开。

5、乌海银行鄂尔多斯分行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送海通证券。

6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。

7、海通证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。海通证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乌海银行鄂尔多斯分行，同时按本协议第十二条的要求向公司和乌海银行鄂尔多斯分行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乌海银行鄂尔多斯分行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合海通证券调查专户情形的，公司可以主动或在海通证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、海通证券发现公司、乌海银行鄂尔多斯分行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

10、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且海通证券督导期结束后失效。

11、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会内蒙古监管局各报备一份，其余留公司备用。

特此公告。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一七年十二月五日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2017-088

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于归还募集资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年12月8日，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开六届四十九次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过110,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，详见公司于2016年12月7日在巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2016-080）。

截至2017年12月5日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币110,000万人民币全部归还至募集资金专用账户，并将该归还募集金的情况通知了保荐机构和保荐代表人。

特此公告。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一七年十二月五日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2017-091

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年12月5日，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开七届九次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，为提高闲置募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用不超过150,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

本次使用闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕532号）文核准，公司向符合中国证监会要求的特定投资者发行986,767,673股，发行价格为2.64元/股。本次非公开发行新股募集资金总额为人民币2,605,066,656.72元，扣除与发行有关的费用人民币30,254,409.99元，实际募集资金净额为人民币2,574,812,246.73元。本次新增股份已于2016年9月29日在深圳证券交易所上市。

2016年9月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了瑞华验字（2016）第02190004号《验资报告》，确认募集资金到账。

公司对上述募集资金已实施了专户管理，截至2017年12月5日，本次募集资金总体使用情况为：本次募集资金净额共2,574,812,246.73元，按照项目计划补充流动资金70,000万元，收到银行结息11,287,379.95元，支付银行手续费1,435.00元，截止2017年12月5日，募集资金专户余额1,886,098,191.68元，该部分资金存放于募集资金专用账户。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

2016年12月8日公司六届四十九次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用110,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意的独立意见。上述部分闲置募集资金暂时补充流动资金于2017年12月5日全部归还至公司募集资金专用账户。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司使用不超过人民币150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

公司在过去十二个月内不存在进行高风险投资的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

公司承诺：在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可满足公司业务正常发展需要，提高公司市场竞争力和募集资金使用效率，降低财务费用，按目前银行一年期存、贷款基准利率测算，预计可为公司节约约4,275万元财务费用。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

五、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见

在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金150,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2、监事会意见

公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金150,000万元暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意公司使用闲置募集资金150,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

3、保荐机构核查意见

作为远兴能源非公开发行的保荐机构，海通证券对公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，认为：

远兴能源本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《募集资金管理制度》等相关规定；远兴能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

基于以上意见，本保荐机构对远兴能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

1、七届九次董事会决议；

2、七届八次监事会决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构核查意见。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一七年十二月五日