广东海川智能机器股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2017-013号
广东海川智能机器股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会无变更、否决议案的情况；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形；
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开；
4、本次股东大会审议的第1项议案为特别决议议案，由参加股东大会的股 东（包括股东代表）所持表决权 2/3 以上表决通过。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年12月5日（星期二）14:30开始。
（2）网络投票时间：
网络投票日期与时间：2017年12月4日（星期一）-2017年12月5日（星期二），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间2017年12月5日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年12月4日15:00-2017年12月5日15:00。
2、会议地点：佛山市顺德区北滘镇黄龙村委会龙展路3号。
3、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
4、股东大会召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长郑锦康先生
6、会议召开的合法性及合规性：本次会议的召集和召开程序符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、本次股东大会股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东代表共11人，代表股份49,157,500股，占上市公司总股份的68.2743%。其中：通过现场投票的股东7人，代表股份49,140,200股，占上市公司总股份的68.2503%。通过网络投票的股东4人，代表股份17,300股，占上市公司总股份的0.0240%。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东6人，代表股份3,376,300股，占上市公司总股份的4.6893%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份3,359,000股，占上市公司总股份的4.6653%。通过网络投票的股东4人，代表股份17,300股，占上市公司总股份的0.0240%。
3、公司部分董事、监事、部分高级管理人员列席了本次会议，北京市中伦（广州）律师事务所律师对本次股东大会进行见证。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
总表决情况：
同意49,141,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9668％；反对16,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0332％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意3,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5172％；反对16,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.4828％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案是股东大会特别决议事项，须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
2.、审议通过《关于修改〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》
总表决情况：
同意49,140,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9648％；反对16,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0332％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0020％。
中小股东总表决情况：
同意3,359,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.4876％；反对16,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.4828％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0296％。
3、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
总表决情况：
同意49,141,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9668％；反对16,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0332％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意3,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5172％；反对16,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.4828％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
总表决情况：
同意49,141,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9668％；反对16,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0332％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意3,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5172％；反对16,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.4828％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5. 审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》
总表决情况：
同意49,140,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9648％；反对17,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0352％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意3,359,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.4876％；反对17,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.5124％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见情况
本次股东大会经北京市中伦（广州）律师事务律师所见证，并出具法律意见书。本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
四、备查文件
1、广东海川智能机器股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；
2、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
广东海川智能机器股份有限公司董事会
2017年12月5日
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东海川智能机器股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年十二月
致：广东海川智能机器股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派廖培宇和吕芊律师（以下简称“本所律师”）对公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广东海川智能机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东海川智能机器股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1. 2017年11月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
2. 2017年11月18日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、股东参加网络投票的具体操作流程、投票规则、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
2．本次股东大会的现场会议于2017年12月5日（星期二）下午14:30在佛山市顺德区北滘镇黄龙村委会龙展路3号召开。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。
3．本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月5日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月4日15:00至2017年12月5日15:00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计11人，代表股份49,157,500股，占公司有表决权总股份数的68.2743%。
(1)经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计7人，代表股份49,140,200股，占公司有表决权总股份数的68.2503%。
(2)根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计4人，代表股份17,300股，占公司有表决权股份总数的0.0240%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2．公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1．《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
表决结果：49,141,200股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9668%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0%；16,300股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0332%。
中小股东表决情况：3,360,000股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的99.5172%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的0%；16,300股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的0.4828%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
2．《关于修改〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》
表决结果：49,140,200股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9648%；1,000股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0020%；16,300股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0332%。
中小股东表决情况：3,359,000股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的99.4876%；1,000股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的0.0296%；16,300股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的0.4828%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意，表决通过。
3．《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：49,141,200股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9668%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0%；16,300股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0332%。
中小股东表决情况：3,360,000股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的99.5172%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的0%；16,300股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的0.4828%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意，表决通过。
4．《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：49,141,200股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9668%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0%；16,300股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0332%。
中小股东表决情况：3,360,000股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的99.5172%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的0%；16,300股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的0.4828%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意，表决通过。
5．《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》
表决结果：49,140,200股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9648%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0%；17,300股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0352%。
中小股东表决情况：3,359,000股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的99.4876%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的0%；17,300股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的0.5124%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意，表决通过。
本次股东大会的第一项议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；其余议案为股东大会普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎廖培宇
经办律师：
吕芊
2017年12月5日
