广东柏堡龙股份有限公司
关于闲置募集资金购买理财产品的
进展公告

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2017-066

广东柏堡龙股份有限公司

关于闲置募集资金购买理财产品的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月5日召开第三届董事会第十次会议，以及于2015年11月16日召开的公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在本次董事会决议作出的两年期内使用不超过2.5亿元（含2.5亿元）闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以循环使用。《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》（公告编号：2015-022）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据上述会议，公司2017年11月28日向广发银行揭阳支行认购5,000万元人民币的“薪加薪16号”人民币理财计划理财产品。

现将相关事项公告如下：

一、具体实施情况

1、购买单位：广东柏堡龙股份有限公司

2、产品名称： “薪加薪16号”人民币理财计划

3、产品编号：XJXSLJ7432

4、币种：人民币

5、产品类型：保本浮动收益型

6、理财产品投资投资方向及收益权比例：本理财产品所募集的资金本金部分纳入我行资金统一运作管理，投资于货币市场工具（包括但不限于银行存款、拆借、回购等）的比例区间为20%~100%，债券（包括但不限于国债，央票，金融债，短期融资债，企业债，中期票据，公司债）等金融资产的比例区间为0%~80%，收益部分投资于美元兑港币的汇率水平挂钩的金融衍生产品，投资者的理财收益取决于美元兑港币的汇率在观察期内的表现。

7、预期年化收益率：2.6%或4%

8、收益结算公式：投资者获得的理财收益=理财本金×到期年化收益率×实际理财天数÷365，精确到小数点后2位。

9、认购金额：5,000万元

10、理财期限：90天

11、产品起息日：2017年11月28日

12、产品到期日：2018年02月26日

13、资金来源：闲置募集资金

14、关联关系说明：公司与广发银行股份有限公司无关联关系。

二、理财产品安全性及公司风险控制措施

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述银行理财产品理财期间，公司与该银行保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。本次购买理财产品由董事会授权董事长在上述额度内负责实施。

三、对公司日常经营的影响

公司本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保募投项目建设和生产经营等资金需求的前提下，利用闲置募集资金和自有资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和正常生产经营资金周转需要，不影响公司业务的正常发展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、截至本公告日，公司首次公开发行股票的闲置募集资金进行委托理财的资金余额为29,500万元；非公开发行股票的闲置募集资金进行委托理财的资金余额为25,000万元。

五、备查文件

广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划产品合同及相关凭证。

特此公告！

广东柏堡龙股份有限公司

董事会

2017年12月5日

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2017-067

广东柏堡龙股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2017年12月5日，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2017年11月28日以电子邮件及电话方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陈伟雄先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

一、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于签订北京嬴王科技有限公司合作协议的议案》

同意公司与北京嬴王科技有限公司及其股东杨莹、济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）在深圳市龙华区签订《合作协议》。具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东柏堡龙股份有限公司对外投资的公告》。

二、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于签订定制加（深圳）科技有限公司合作协议的议案》

同意公司与定制加（深圳）科技有限公司及其股东孙爽、郝旭东、余泽萍、梁威、定制加（珠海）发展合伙企业（有限合伙）签订《合作协议》。具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东柏堡龙股份有限公司对外的投资公告》。

三、备查文件

1、《公司第三届董事会第三十一次会议决议》

特此公告。

广东柏堡龙股份有限公司

董事会

2017年12月5日

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2017-067

广东柏堡龙股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

1、广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月5日与北京嬴王科技有限公司（以下简称“赢王科技”）及其股东杨莹、济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）签订《合作协议》，公司以自有资金对赢王科技投资人民币600万元（34.6315万元计入注册资本，剩余565.3685万元计入资本公积），取得赢王科技10%的股权。（以下简称“赢王科技投资项目”）

2、公司于2017年12月5日与定制加（深圳）科技有限公司（以下简称“定制加”）及其股东孙爽、郝旭东、余泽萍、梁威、定制加（珠海）发展合伙企业（有限合伙）签订《合作协议》，公司以自有资金100万元购买郝旭东、余泽萍合计持有的定制加10%的股权（对应注册资本为人民币120.728万元）。（以下简称“定制加投资项目”）

（二）上述对外投资事项经公司2017年12月5日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对手方介绍

（一）赢王科技投资项目的交易对手方

1、赢王科技

详见本公告“三、投资对象的基本情况”部分所述。

2、杨莹

身份证号码：530103197910******

住址：北京市朝阳区富力城******

3、济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：9137010007619397XF

住所：山东省济南市高新区经十路8000号龙奥金座1号楼21层2104室

执行事务合伙人：济南华岳投资管理有限公司

经营范围：创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）定制加投资项目的交易对手方

1、孙爽

身份证号码：110106197212******

住址：北京市丰台区芳星园******

2、郝旭东

身份证号码：340603197307******

住址：北京朝阳区辛庄一街******

3、余泽萍

身份证号码：445122197901******

住址：广州市越秀区山河东街******

4、梁威

身份证号码：412823197608******

住址：杭州市江干区景芳三区******

5、定制加（珠海）发展合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440400MA511E932H

注册地址/住址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-40082（集中办公区）

法定代表人：孙爽

6、定制加

详见本公告“三、投资对象的基本情况”部分所述。

（三）关联关系说明

上述交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。

三、投资对象的基本情况

（一）赢王科技

统一社会信用代码：91110101306490073R

住所：北京市东城区海运仓1号海运仓国际大厦B1-129号

法定代表人：杨莹

注册资本：人民币311.6836万元

经营范围：技术推广服务；组织文化艺术交流；承办展览展示；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；会议服务；翻译服务；服装加工；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、体育用品、工艺品、珠宝首饰、黄金制品、计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装、鞋帽、文具用品、针纺织品、日用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：杨莹持股73.34%，济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）持股26.67%。

（二）定制加

统一社会信用代码：91440300MA5DET1D60

注册地址/住址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：孙爽

注册资本：人民币1207.276万元

经营范围：计算机软硬件的软件技术开发；系统集成、网络科技、网络技术、通讯工程、网络工程、电子计算机与电子技术信息开发和销售；市场营销策划；企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

股权结构：孙爽持股37.27%、郝旭东持股35.62%、余泽萍持股8.28％、梁威持股3.83%、定制加（珠海）发展合伙企业（有限合伙）持股15%。

四、投资协议的主要内容

（一）赢王科技投资项目的投资协议

公司于2017年12月5日与赢王科技及其股东杨莹、济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）签订《合作协议》，协议主要内容如下：

公司以自有资金对赢王科技投资人民币600万元（34.6315万元计入注册资本，剩余565.3685万元计入资本公积），取得赢王科技10%的股权。

公司应在协议生效且约定的前提条件全部满足后10个工作日内以现金转账方式将全部投资款支付至赢王科技指定收款账户。赢王科技承诺，在公司按协议约定将投资款支付完毕之日起的20个工作日内，按照协议的约定完成相应工商变更登记手续。

公司承诺，自交割日起为赢王科技在唯品会铺货提供支持。

协议自各方盖章签字之日起生效。

任何一方因违反协议或协议项下任何陈述、保证或承诺导致守约方产生损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）的，应按照协议的约定，及时足额予以赔偿。

（二）定制加投资项目的投资协议

公司于2017年12月5日与定制加及其股东孙爽、郝旭东、余泽萍、梁威、定制加（珠海）发展合伙企业（有限合伙）签订《合作协议》，协议主要内容如下：

公司以自有资金100万元购买郝旭东、余泽萍合计持有的定制加10%的股权（对应注册资本为人民币120.728万元）。

协议生效后5个工作日内，柏堡龙支付50%的股权转让款，即分别向郝旭东、余泽萍支付25万元；在本次股权变更相关手续办理完毕（包括但不限于股权转让、董事的工商变更或备案手续，及根据法律法规及深圳市的相关规定需要的其他手续）后5个工作日内，柏堡龙支付剩余50%的股权转让款，即分别向郝旭东、余泽萍支付剩余25万元。

定制加全体股东承诺并保证，协议生效后12个月内，本次股权转让前股东对定制加的1,207.276万元的出资应全部出资到位（包括已经转让给柏堡龙的部分，该股东（通过柏堡龙）也应通过合法合规的方式全部出资到位）。

柏堡龙和定制加拟就智能制造项目开展合作。柏堡龙的智能制造项目，在同等条件下优先与定制加合作，双方就具体项目另行签署采购协议。

定制加设立董事会，成员为3人，柏堡龙有权提名1人担任董事。

任一方违反本协议约定使守约方利益遭受损失的，须向守约方承担赔偿责任，并支付违约金。 柏堡龙未按本协议约定及时足额支付股权转让款，经郝旭东、余泽萍书面催告后5个工作日内仍未完成的，郝旭东、余泽萍有权解除本协议，并要求柏堡龙自催告期限届满次日起每日按照应付未付款项的万分之一向郝旭东、余泽萍支付违约金。原股东及定制加未按本协议约定办理本次股权转让的相关工商变更手续或未按约定履行其在本协议项下的各项义务的，经柏堡龙书面催告后5个工作日内仍未更正的，柏堡龙有权解除本协议，并要求郝旭东、余泽萍、定制加自催告期限届满次日起每日按照本次股权转款总额的万分之一连带地向乙方支付违约金。

协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

嬴王科技是集服装设计、销售、生产、订制、孵化和品牌推广为一体的综合性国家高新科技企业（证书编号：GR201611002842）。目前，嬴王科技拥有旗下著名的服装设计师集合平台——眨眼网。

定制加利用大数据和全渠道的技术，快速整合设计、生产执行、ERP等关键系统资源，实现了以消费者为中心的大货定制业务融合，推动线上线下业务融合。定制加的全渠道+智能制造项目建设，通过C2M的转型建设形成柔性生产供应能力，帮助企业开创大规模个性化智能制造模式，实现“以销定产”经营模式的转变可以带动企业融入创新，化解产能过剩，较低企业存货风险。

本次投资赢王科技及定制加能够更好地实现公司的战略规划和布局，增强公司“全球时尚设计生态圈”的线上运营实力，全面提升公司综合竞争力。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第三十一次会议决议

（二）公司与北京嬴王科技有限公司及其股东杨莹、济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《合作协议》

（三）公司与定制加（深圳）科技有限公司及其股东孙爽、郝旭东、余泽萍、梁威、定制加（珠海）发展合伙企业（有限合伙）签订的《合作协议》

特此公告。

广东柏堡龙股份有限公司

董事会

2017年12月5日